Nano Dimension ha annunciato di aver presentato un’offerta formale e non vincolante per acquisire Stratasys Ltd. per 18,00 USD per azione in contanti. Questa offerta rappresenta un premio del 36% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni inalterato a partire dal 1° marzo 2023 e un premio del 31% al VWAP di 60 giorni fino al 1° marzo 2023. Nano Dimension ha già acquisito il 12,12% delle azioni ordinarie in circolazione della società nel luglio 2022, che ha visto come una mossa strategica per creare più valore per i suoi azionisti.
Nano Dimension ha tenuto discussioni informali con Stratasys in merito all’offerta e ai meriti della combinazione. La società possiede circa il 14,5% delle azioni in uscita di Stratasys (13,7% su base completamente diluita) ed è il maggiore azionista dal luglio 2022. L’offerta formale che è stata presentata acquisterebbe le restanti azioni per un corrispettivo totale di circa 1,1 miliardi di dollari in contanti.
Il CEO e presidente di Nano Dimension Yoav Stern ha dichiarato che l’acquisizione offrirà interessanti opportunità al management e ai dipendenti, oltre a unire le società per diventare un “leader nella crescita e nella redditività”. Stern ha anche affermato che Nano Dimension non ha escluso ulteriori investimenti dopo l’acquisizione del 12,12% delle azioni e che potrebbe aumentare o diminuire il suo investimento in Stratasys in base alle condizioni di mercato e ad altri fattori economici.
Uno degli obiettivi di Nano Dimension, con la combinazione delle due società, è quello di stabilire un “portafoglio leader di mercato” di sistemi, materiali, software e soluzioni complete complementari. Un altro obiettivo è accelerare la ricerca e lo sviluppo, inclusa l’implementazione accelerata del gruppo di intelligenza artificiale basato sul deep learning di Nano Dimension, DeepCube, che è la base della sua piattaforma di produzione cloud.
Nano Dimension afferma che mira anche a migliorare la penetrazione del mercato, acquisire nuovi clienti e le opportunità di vendita incrociata. L’azienda mira inoltre a “generare significative sinergie” razionalizzando l’organizzazione delle due società, migliorando la struttura dei costi, allineando le spese generali e gli sforzi di go-to-market e ottenendo efficienze combinando le risorse di ricerca e sviluppo.
Nel comunicato stampa di questa settimana che annunciava l’offerta di acquisizione, Yoav Stern ha commentato: “Abbiamo grande rispetto per l’attività di Stratasys, incluso l’amministratore delegato Dr. Yoav Zeif, che riteniamo sia l’artefice del recente slancio positivo di Stratasys. Insieme, Nano Dimension e Stratasys possono offrire una serie sempre più entusiasmante di soluzioni per i clienti, acquisendo una posizione migliore per competere nei settori AME e AM. Riteniamo che questa sia un’opportunità eccezionale per tutte le parti interessate: azionisti, clienti, management, dipendenti e partner commerciali di entrambe le società”.
L’esecuzione di un accordo di fusione definitivo sarebbe soggetta a due diligence e approvazione da parte dei consigli di amministrazione delle due società e il completamento della transazione sarebbe soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle necessarie approvazioni normative e l’approvazione degli azionisti di Stratasys.
L’offerta di acquisizione arriva nel bel mezzo della lotta per il potere alla Nano Dimension. La società ha adottato un piano per i diritti degli azionisti nel gennaio 2023 che è stato approvato all’unanimità dal suo Consiglio di amministrazione, dopo che il principale azionista Murchison Ltd. ha presentato una proposta non vincolante per acquisire le restanti azioni della società per 4 USD per azione, che all’epoca è stato un premio del 52%, con un’offerta totale pari a 995 milioni di dollari. Si dice che Murchison possieda più di 10 milioni di azioni in Nano Dimension.
Stratasys ha implementato un piano simile per i diritti degli azionisti nel luglio 2022, una settimana dopo che Nano Dimension ha acquisito la sua quota del 12%. Stratasys ha affermato che questo piano era quello di scoraggiare qualsiasi potenziale “acquisizione ostile”. Il piano di diritti aveva una durata di 364 giorni e scade il 24 luglio 2023 ed è stato implementato con l’obiettivo di proteggere gli interessi a lungo termine di Stratasys e dei suoi azionisti.
Nel bel mezzo della lotta per il potere di Nano Dimension, la società ha assunto Lazard Ltd per fornire consulenza su potenziali fusioni e acquisizioni e per affrontare le sfide di Murchison alla strategia di creazione di valore dell’azienda per gli azionisti. Lazard agisce al fianco di Greenhill & Co., LLC come consulenti finanziari di Nano Dimension e Sullivan & Worcester LLP funge da consulente legale.
Un altro capitolo della storia di Nano Dimension si svolgerà lunedì 20 marzo 2023, in occasione di un’assemblea generale straordinaria degli azionisti di Nano Dimension, annunciata da Murchison, che ha espresso il desiderio che il Consiglio di amministrazione di Nano Dimension venga “rimodellato”.
In sintesi, l’offerta di acquisizione di Stratasys da parte di Nano Dimension rappresenta una mossa strategica per creare un “leader di mercato” nel settore della stampa 3D. La transazione sarebbe soggetta a due diligence e all’approvazione da parte dei consigli di amministrazione delle due società e degli azionisti di Stratasys. La lotta per il potere alla Nano Dimension continua, con il principale azionista Murchison Ltd che cerca di acquisire le restanti azioni della società e la società che ha adottato un piano per i diritti degli azionisti per proteggere gli interessi a lungo termine.
Di seguito è riportato il testo completo della lettera che descrive in dettaglio l’offerta consegnata a Stratasys da Nano Dimension il 6 marzo 2023.
6 marzo 2023 A: Il consiglio di amministrazione di Stratasys Ltd. All’attenzione di: Dov Ofer, presidente, e Yoav Zeif, amministratore delegato
Gentili Signor Ofer e Signor Zeif,
Come sapete, da quasi un anno Nano Dimension Ltd. (collettivamente con le sue affiliate, “NANO”) è un importante azionista di Stratasys Ltd. (“Stratasys” o la “Società”) ed è attualmente il vostro maggiore azionista con circa il 14,5% delle azioni ordinarie della Società in circolazione (13,7% su base completamente diluita 2). Abbiamo fatto il nostro investimento perché abbiamo grande considerazione e apprezzamento per i risultati della Società. Siamo rimasti particolarmente colpiti dalla traiettoria dell’azienda come pioniere della produzione additiva di polimeri (“AM”) creando la piattaforma preminente per sistemi di stampa 3D di polimeri premium, materiali e materiali di consumo, nonché progettazione e altri software di supporto. La combinazione di queste capacità insieme alle acquisizioni strategiche ha posizionato l’azienda come produttore leader di macchine per modellazione a deposizione fusa (FDM) e PolyJet AM per la prototipazione.
Riteniamo che sia giunto il momento di unire le nostre due società e siamo lieti di presentarvi questa offerta indicativa non vincolante (l'”Offerta indicativa”), che delinea i principali termini e condizioni in base ai quali NANO proporrebbe di stipulare un’aggregazione aziendale con Stratasys (la “Transazione proposta”). Siamo molto fiduciosi nei meriti dell’Operazione proposta e crediamo fermamente che l’offerta rappresenti una proposta interessante per tutti gli stakeholder della Società.
Termini di transazione
NANO cerca di acquisire il restante 85,5% circa delle azioni ordinarie in circolazione di Stratasys (86,3% su base completamente diluita 3 ) che NANO attualmente non possiede. Ai sensi dell’Operazione proposta:
NANO offrirà a tutti gli azionisti Stratasys $ 18,00 per azione Stratasys in contanti, con un premio del 36% rispetto al prezzo di negoziazione di chiusura a partire dal 1° marzo 2023 e un premio del 31% rispetto al VWAP di 60 giorni, a partire dal 1 ° marzo 2023 ; questa valutazione rappresenta un multiplo di ~24x basato sull’EBITDA rettificato del 2022 di 36,1 milioni di dollari4 e un multiplo di ~21x basato sul punto medio della previsione dell’EBITDA rettificato della Società per il 2023 di ~43 milioni di dollari. 5
Un aspetto chiave dell’interesse di NANO per l’azienda è l’importanza che l’attuale team di gestione rimanga con l’azienda combinata. Ci aspetteremmo che l’attuale team di gestione partecipi a programmi di fidelizzazione (basati sulle prestazioni e sul tempo) per alcuni anni con vari meccanismi per qualificarsi per un pacchetto di “soggiorno” in contanti. Riteniamo che un fattore chiave di successo per NANO fino ad oggi sia stata la nostra capacità di mantenere i leader che si uniscono a noi attraverso la nostra strategia di fusione e acquisizione nel perseguimento del valore per gli azionisti.
La nostra offerta indicativa rimane soggetta alle condizioni stabilite nella presente lettera e si basa sull’esame delle informazioni pubblicamente disponibili su Stratasys, nonché sulla nostra conoscenza generale del settore. I termini della presente Offerta Indicativa sono inoltre soggetti ad adeguamenti basati sulle conclusioni di ulteriori due diligence.
Condizioni dell’Operazione Proposta
Il completamento dell’Operazione proposta sarebbe soggetto alle consuete condizioni, incluse, a titolo esemplificativo, le seguenti:
Il completamento della nostra due diligence della Società, che prevediamo includa principalmente (i) revisione finanziaria e fiscale da parte di contabili esterni; (ii) riesame della strategia e dell’operatività della Società attraverso incontri con il management team della Società; e (iii) revisione di questioni legali, di proprietà intellettuale, ambientali, immobiliari e altre questioni consuete, e la soddisfazione di NANO per i relativi risultati.
La negoziazione e l’esecuzione di un accordo di transazione reciprocamente accettabile, coerente con transazioni di questo tipo.
Approvazione e/o consenso da terze parti richieste, finanziatori e/o agenzie di regolamentazione governative (inclusa l’approvazione HSR e, se richiesta, CFIUS).
Approvazione dell’accordo di transazione e altra documentazione definitiva da parte dei rispettivi Consigli di amministrazione e degli azionisti di Stratasys.
Non si prevede che l’Operazione Proposta richieda l’approvazione degli azionisti di NANO.
Presentiamo un’offerta che è sia tutta in contanti che interamente finanziata. NANO è una società pubblica (Nasdaq: NNDM; www.nano-di.com). Abbiamo oltre 1 miliardo di dollari in contanti e mezzi equivalenti e nessun debito. Data la nostra posizione di cassa e l’accesso al capitale, l’Operazione proposta non sarà subordinata all’ottenimento di finanziamenti da parte di terzi. Le nostre entrate preliminari e non certificate del 2022 sono superiori a $ 43 milioni, il che rappresenta un aumento di circa il 310% rispetto al 2021 e 12 volte + le nostre entrate del 2020. I sistemi NANO vengono venduti in quattro continenti: circa il 50% delle entrate viene generato negli Stati Uniti e il resto in Europa e Asia Pacifico, con clienti leader mondiali nel settore della difesa, aerospaziale, aviazione, medicale, avanzati produttori di elettronica industriale, istituti di ricerca e produttori di macchine da stampa.
Cooperazione
Siamo pronti a concentrare i nostri sforzi sulla transazione proposta e siamo fiduciosi di poter completare la nostra due diligence e negoziare tutta la documentazione definitiva entro 30 giorni. Nonostante quanto sopra, ci aspetteremmo di concordare congiuntamente la tempistica appropriata per posizionare al meglio l’Operazione proposta per il successo futuro. Siamo disposti a dedicare significative risorse finanziarie e di personale a questo progetto e ci aspetteremmo un livello simile di impegno da parte della Società.
Consiglieri
Abbiamo incaricato Greenhill & Co., LLC (“Greenhill”), Lazard Frères & Co., LLC (“Lazard”) e Sullivan & Worcester LLP (“Sullivan”) di consigliarci su questa transazione proposta. Qualsiasi notifica ai sensi del presente accordo e qualsiasi e-mail scambiata dalle parti deve essere condotta con i consulenti di NANO agli indirizzi indicati di seguito:
[Dettagli del consulente personale omessi per motivi di privacy.]
Questa Offerta indicativa non intende essere un contratto vincolante tra di noi o una nostra offerta accettabile, ma piuttosto una proposta per confermare l’interesse di NANO per Stratasys e per facilitare ulteriori discussioni. NANO e Stratasys saranno vincolati solo in conformità con i termini e le condizioni da negoziare e contenuti nella documentazione definitiva eseguita reciprocamente. Questa lettera sarà disciplinata e interpretata in conformità con le leggi di New York, USA, senza riguardo ai principi di conflitto di leggi.
Vorrei ribadire il nostro sincero interesse ed entusiasmo nel perseguire questa opportunità con Stratasys. Sono pronto a schierare le nostre risorse per iniziare immediatamente il processo e completare rapidamente la due diligence e raggiungere un accordo sulla documentazione definitiva. Apprezziamo la vostra pronta considerazione della nostra proposta. A nome del team di gestione e del consiglio di amministrazione di NANO, non vedo l’ora di lavorare con voi alla ricerca di questa avvincente combinazione.
Vi preghiamo di comprendere che preferiamo fortemente impegnarci in un processo di collaborazione reciprocamente concordato al fine di lavorare verso un accordo che offra un valore significativo ai vostri azionisti. Ci auguriamo che la nostra offerta si traduca in una risposta rapida, impegno e un accordo su una transazione tra le due società. A tal fine, ci aspettiamo di ricevere una risposta da te e dal tuo consiglio entro e non oltre il 13 marzo 2023 , alle 12:00 ET (17:00 ora di Israele).
Rimaniamo disponibili sia personalmente che tramite i nostri consulenti per elaborare la nostra offerta indicativa.
Cordiali saluti, Nano Dimension Ltd.
