Il consiglio di amministrazione raccomanda all’unanimità agli azionisti di Stratasys di NON offrire azioni nell’offerta pubblica di acquisto Nano e sottolinea l’importanza fondamentale per gli azionisti di Stratasys di presentare un avviso di obiezione contro l’offerta parziale
Il consiglio di amministrazione stabilisce all’unanimità che l’opportunistica offerta parziale di $ 18,00 per azione di Nano di discutibile autorità sottovaluta sostanzialmente Stratasys
Rilascia la presentazione per gli investitori che evidenzia la forza della strategia di Stratasys e i rischi intrinseci della campagna disinformata e potenzialmente illegittima di Nano
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MINNEAPOLIS e REHOVOT, Israele–(BUSINESS WIRE)–Stratasys Ltd. (Nasdaq: SSYS) (“Stratasys” o la “Società”), leader nelle soluzioni di stampa 3D polimerica, ha annunciato oggi che il suo Consiglio di amministrazione (la ” Board”), previa consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali indipendenti, ha stabilito all’unanimità che l’offerta pubblica di acquisto parziale da parte di Nano Dimension Ltd. (Nasdaq: NNDM) (“Nano”) per l’acquisizione di azioni ordinarie di Stratasys per $ 18,00 per azione in contanti sostanzialmente sottovaluta della Società e NON è nel migliore interesse degli azionisti di Stratasys. Di conseguenza, il Consiglio raccomanda all’unanimità che gli azionisti respingano l’offerta e consegnino un avviso di opposizione contro l’offerta. Informazioni su come consegnare un avviso di opposizione sono disponibili all’indirizzowww.NextGenerationAM.com/NanoObjection .
Come annunciato il 25 maggio 2023, Stratasys ha stipulato un accordo definitivo per unirsi a Desktop Metal in una transazione interamente azionaria, che è stata approvata all’unanimità dal consiglio di amministrazione di Stratasys.
Desktop Metal è leader nella produzione di soluzioni di stampa 3D in metallo, sabbia, ceramica e dentale. Si prevede che la combinazione acceleri la traiettoria di crescita di Stratasys unendo due leader per creare un’azienda di produzione additiva di nuova generazione ben posizionata per soddisfare le esigenze in continua evoluzione dei clienti nel settore manifatturiero. La società combinata avrà posizioni interessanti in molteplici tecnologie e soluzioni di produzione additiva e un portafoglio di proprietà intellettuale con oltre 3.400 brevetti e domande di brevetto in attesa. Con le offerte recentemente ampliate e l’imminente fusione con Desktop Metal, si prevede che il mercato totale indirizzabile di Stratasys aumenterà fino a superare i 100 miliardi di dollari 1. Ciò offre uno spazio significativo per la crescita poiché l’azienda sposta la sua attenzione dalla prototipazione alla produzione di parti per l’uso finale, uno dei segmenti in più rapida crescita nella produzione additiva. Stratasys e Desktop Metal rimangono impegnate a perseguire questa combinazione e a sbloccare gli interessanti vantaggi strategici e finanziari che la transazione dovrebbe offrire a tutte le parti interessate.
“A causa della forza della nostra attività e del significativo potenziale di rialzo della nostra fusione in corso con Desktop Metal, la posizione del nostro consiglio di amministrazione è chiara: gli azionisti dovrebbero rifiutare l’offerta parziale di Nano e assicurarsi che le loro voci vengano ascoltate consegnando un avviso di opposizione contro l’offerta”, ha affermato Dov Ofer, presidente del consiglio di amministrazione di Stratasys. “Rimaniamo concentrati sull’agire nel migliore interesse degli azionisti di Stratasys e sul completamento della nostra combinazione con Desktop Metal, nonostante la campagna egoistica di Nano guidata da un consiglio di amministrazione e un team di gestione la cui legalità e autorità continuano a essere in discussione”.
Motivi della raccomandazione del consiglio di amministrazione di Stratasys
Come ulteriormente dettagliato nell’Allegato 14D-9, che è stato depositato presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti, ed evidenziato nella presentazione per gli investitori pubblicata oggi, il Consiglio di amministrazione di Stratasys ha preso in considerazione numerosi fattori per raggiungere la sua raccomandazione che gli azionisti di Stratasys respingano l’offerta parziale di Nano e consegnare un avviso di opposizione contro l’offerta, che includa quanto segue:
L’offerta parziale di Nano è inadeguata e sottovaluta sostanzialmente la posizione di leader del settore di Stratasys e le opportunità di crescita, che sono ancora maggiori alla luce dell’imminente fusione con Desktop Metal. L’offerta di $ 18,00 per azione di Nano riflette un multiplo delle vendite di consenso CY23E di 1,5 volte 2 , che è uno sconto sostanziale rispetto a dove commerciano i colleghi di Stratasys. Inoltre, l’offerta di Nano non riflette l’intero valore dell’attività, soprattutto in considerazione della fusione in corso con Desktop Metal e del fatto che Stratasys si sta muovendo verso una crescita più forte e più redditizia.L’offerta parziale di Nano non riesce a valutare adeguatamente la significativa creazione di valore che dovrebbe derivare dalla transazione Desktop Metal, in particolare:Opportunità di crescita per la società combinata: la transazione Desktop Metal dovrebbe creare una società di produzione additiva su scala unica che sarebbe una delle più grandi aziende del settore, con un obiettivo di 1,1 miliardi di dollari di entrate nel 2025. Come risultato della transazione, insieme alle offerte recentemente ampliate di Stratasys, si prevede che il mercato indirizzabile totale di Stratasys aumenterà fino a superare i 100 miliardi di dollari entro il 2032.
Opportunità per sinergie significative: sono previste significative sinergie di entrate e costi a seguito della transazione Desktop Metal, inclusi 50 milioni di dollari di sinergie di entrate entro il 2025.
Aumento della forza finanziaria: si prevede che la combinazione crei un’attività ben capitalizzata con un modello finanziario molto interessante:Oltre il 50% dei ricavi dalla produzione di massa;
$ 1,1 miliardi di entrate totali previste entro il 2025;
45% + margini lordi e margini EBITDA rettificati del 10-12% entro il 2025; E
$ 437 milioni 3 di liquidità e mezzi equivalenti insieme al 1° trimestre 2023.
Inoltre, l’offerta di Nano non valorizza adeguatamente la strategia di creazione di valore di Stratasys, che rappresenta un valore significativamente maggiore per gli azionisti rispetto al valore rappresentato dall’offerta di Nano, in particolare:Difendere il core business: mantenere una crescita forte e leader all’interno di PolyJet e Fused Deposition Modeling (“FDM”);
Ampliamento dell’offerta di soluzioni polimeriche: il mercato indirizzabile dei polimeri è ampio e dovrebbe crescere a un CAGR del 12% fino a 6 miliardi di dollari. Stratasys ha introdotto tre nuovi prodotti dal 2020, che triplicheranno il mercato di riferimento dell’azienda, tra cui Digital Light Processing (“DLP”), Stereolithography e Powder Bed Fusion (“PBF”). Si prevede che queste offerte ampliate creeranno un valore significativo per gli azionisti nel breve e medio termine;
Sviluppo di soluzioni di produzione end-to-end: circa il 30% dei ricavi dell’azienda è generato oggi dalla produzione diretta e sarebbe più del 50% pro forma per la fusione con Desktop Metal; E
Capacità di mercato in evoluzione: Stratasys dispone di una rete differenziata di oltre 200 partner di canale esclusivi, che forniscono un accesso al mercato senza pari in tutte le regioni e i mercati.
L’offerta parziale di Nano è altamente opportunistica. Nonostante in precedenza avesse proposto un’acquisizione di Stratasys a $ 20,05 per azione, che il consiglio ha rifiutato, l’offerta pubblica di acquisto parziale di Nano offre agli azionisti solo $ 18,00 per azione. Il Consiglio considera il tentativo di Nano di aumentare la sua proprietà dal 53% al 55% delle azioni ordinarie di Stratasys e il controllo di Stratasys, in un’offerta che è di $ 2,05 in meno per azione rispetto a quanto Nano era disposto a pagare per acquisire il 100% delle azioni ordinarie di Stratasys a riprova della natura manipolatoria ed egoistica dell’offerta, basata almeno in parte sul proprio contenzioso e contenzioso in corso con i maggiori azionisti.
La campagna di Nano è di discutibile autorità legale e pone rischi significativi a Stratasys e ai suoi azionisti. La composizione e la legittimità del consiglio di amministrazione e del gruppo dirigente di Nano e, di conseguenza, l’autorità di Nano di formulare e portare a termine l’offerta pubblica di acquisto parziale, rimangono soggette all’aggiudicazione nei tribunali israeliani, che è attualmente in corso. Questa incertezza legale rappresenta un rischio significativo per Stratasys e i suoi azionisti a causa delle potenziali conseguenze negative imprevedibili qualora i tribunali israeliani stabilissero che l’offerta pubblica di acquisto è stata fatta senza la dovuta autorità.
Il team di gestione di Nano ha dimostrato un disprezzo per il valore per gli azionisti attraverso la sua storia di comportamento distruttivo del valore ed è mal equipaggiato per gestire con successo un’attività globale su scala di Stratasys. Nano e il suo team di gestione non hanno un track record di eccellenza operativa e il team di gestione ha dimostrato un disprezzo per il valore per gli azionisti attraverso la sua storia di acquisizioni distruttive del valore, tra cui DeepCube e NanoFabrica. I piani di Nano per Stratasys potrebbero includere modifiche ai diritti degli azionisti e persino il delisting.
Un’acquisizione da parte di Nano della maggioranza delle azioni ordinarie Stratasys in circolazione comporterebbe conseguenze negative per Stratasys e per i restanti azionisti. A seguito del fatto che Nano diventi un azionista di controllo, Nano acquisirebbe la capacità di deviare iniziative commerciali redditizie da Stratasys a proprio vantaggio e potrebbe stipulare accordi con parti correlate a vantaggio di Nano a spese degli azionisti di minoranza pubblica di Stratasys. Inoltre, Nano ha dimostrato il suo disprezzo per i diritti degli azionisti, tra l’altro, omettendo di divulgare i risultati delle votazioni delle elezioni degli amministratori e modificando la classificazione degli amministratori per evitare di affrontare i voti degli azionisti. Di conseguenza, il Consiglio ritiene che l’acquisizione da parte di Nano del controllo di Stratasys non dovrebbe essere consentita sulla base di una minoranza dei suoi azionisti pubblici che offrono le proprie azioni nell’offerta pubblica di acquisto parziale di Nano, che fornirebbe a Nano il controllo senza nemmeno ottenere il supporto della maggioranza delle azioni Stratasys detenute da terzi. Inoltre, secondo la legge israeliana, se Nano completa la sua offerta, a essa e alle sue affiliate sarà vietato per un anno condurre un’offerta pubblica di acquisto aggiuntiva per azioni Stratasys o fondersi con Stratasys. Nano, tuttavia, essere autorizzato ad acquisire fino al 90% delle azioni ordinarie Stratasys in circolazione sul mercato aperto o tramite transazioni private, in modo tale che gli azionisti che non offrono le loro azioni nell’offerta di Nano avranno opportunità di liquidità significativamente ridotte a seguito del completamento dell’offerta di Nano. Queste restrizioni fanno sì che l’offerta di Nano sia altamente coercitiva per gli azionisti di Stratasys, consentendo a Nano di aumentare la propria proprietà della Società a prezzi di mercato e senza alcun premio di controllo.
L’offerta parziale di Nano è altamente condizionata e potrebbe non essere mai consumata. Le numerose condizioni stabilite nell’offerta di Nano mettono in discussione se si tratti di un’offerta suscettibile di accettazione, e quanto meno creano incertezza e rischio sulla possibilità di completare l’offerta e sui tempi di completamento, se del caso. Gli azionisti di Stratasys non possono essere certi se, o quando, Nano sarà in grado di portare a termine l’offerta.
