Con una sentenza pubblicata il 24 marzo, la Corte della Cancelleria del Delaware ha ordinato a Nano Dimension Ltd. di procedere con l’acquisizione di Desktop Metal, Inc., dopo un contenzioso giudiziario avviato da quest’ultima in merito alla mancata esecuzione del contratto di fusione firmato tra le parti.
Il contesto dell’azione legale
Desktop Metal aveva presentato ricorso contro Nano Dimension sostenendo che quest’ultima non avesse rispettato il proprio impegno a compiere ogni sforzo ragionevole per ottenere le necessarie approvazioni regolatorie in tempi utili, come previsto dall’accordo di fusione sottoscritto nel luglio 2024. Il processo si è svolto all’inizio di marzo, culminando in un’ordinanza che ha dato pienamente ragione a Desktop Metal.
Nella sua decisione, il tribunale ha stabilito che Nano Dimension ha violato in modo sostanziale gli obblighi previsti dal contratto. Il giudice ha inoltre respinto le contro-argomentazioni presentate da Nano e ha imposto che l’azienda firmi, entro 48 ore dalla pubblicazione dell’ordinanza, un accordo in materia di sicurezza nazionale con il Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), l’ultimo requisito rimasto per concludere l’operazione.
Le conseguenze della sentenza
Nano Dimension dovrà versare per intero il corrispettivo per azione pattuito nell’ambito della fusione, come stabilito nel contratto. Inoltre, la società non potrà rescindere l’accordo né compiere azioni che possano ostacolare o ritardare l’esecuzione delle clausole contrattuali. Se la fusione non dovesse concludersi entro il 31 marzo 2025, Desktop Metal avrà facoltà di estendere unilateralmente il termine fino al completamento dell’operazione.
Nel comunicato pubblicato il giorno stesso della sentenza, Desktop Metal ha dichiarato l’intenzione di procedere in tempi rapidi verso la chiusura dell’accordo, continuando nel frattempo a garantire la piena operatività nei confronti di clienti, dipendenti e altri stakeholder.
Un percorso lungo e travagliato
La decisione della Corte potrebbe rappresentare la conclusione di una vicenda aziendale iniziata quasi tre anni fa e caratterizzata da sviluppi complessi e contrastati. Nano Dimension aveva manifestato l’intenzione di consolidare la propria presenza nel settore della manifattura additiva già nel 2022, quando acquisì una quota significativa di Stratasys, portandola fino al 14%. A partire da quel momento, la società ha intrapreso diversi tentativi per ottenere il controllo di Stratasys, incontrando tuttavia la ferma opposizione del consiglio di amministrazione e di parte degli azionisti.
Durante il 2023, Stratasys si trovava a valutare una possibile fusione con Desktop Metal, ma Nano, in qualità di maggiore azionista individuale, sollecitò gli altri azionisti a votare contro l’operazione. Alla fine, la fusione tra Stratasys e Desktop Metal non fu approvata.
Nel corso dell’estate 2024, la strategia di Nano Dimension cambiò: la società avviò un’offerta diretta per acquisire Desktop Metal. Il CEO di Nano all’epoca, Yoav Stern, spiegò che la precedente opposizione non era rivolta in particolare a Desktop Metal, ma piuttosto alla modalità con cui si stava tentando di concludere l’operazione con Stratasys. Con Desktop Metal, Stern vedeva la possibilità di costruire sinergie significative, soprattutto nel caso in cui si fosse concretizzata anche l’integrazione di Markforged. L’assemblea degli azionisti di Desktop Metal approvò la proposta di acquisizione nel mese di ottobre, e anche il Dipartimento di Giustizia statunitense non sollevò obiezioni.
Le tensioni interne a Nano Dimension
Nonostante ciò, uno degli azionisti più influenti di Nano Dimension, il fondo di investimento internazionale Murchinson, manifestò profonde perplessità. Mentre la dirigenza di Nano era impegnata a portare avanti un piano di espansione tramite acquisizioni, Murchinson sollecitava gli altri azionisti a sostituire l’intero vertice aziendale.
Dopo una lunga battaglia interna, Murchinson ottenne un pronunciamento favorevole da parte della giustizia, che riconobbe la validità della richiesta di nominare due nuovi membri del consiglio di amministrazione sostenuti dal fondo. Alla fine del 2023, questi due amministratori furono effettivamente nominati. Altri due candidati sostenuti da Murchinson erano già stati eletti durante l’assemblea generale annuale. Sei membri del precedente consiglio si dimisero, e anche Yoav Stern lasciò la carica di CEO.
Con il cambiamento nella governance aziendale, la leadership che aveva promosso la fusione con Desktop Metal non era più presente. Questa discontinuità generò incertezza riguardo all’effettiva volontà di Nano Dimension di procedere con l’operazione, inducendo Desktop Metal a ricorrere al tribunale per tutelare i propri interessi.
Un passo decisivo verso la chiusura della fusione
Con l’ordinanza del 24 marzo, la Corte ha ristabilito il vincolo contrattuale in capo a Nano Dimension e ha confermato che Desktop Metal ha rispettato in modo sostanziale tutte le clausole dell’accordo di fusione. Il tribunale ha anche specificato che, pur trattandosi di una decisione parziale, non vi è motivo per rinviare un’eventuale impugnazione. Le parti sono state invitate a cooperare per individuare le eventuali questioni residue da trattare in sede di giudizio di primo grado.
A questo punto, salvo ulteriori complicazioni, la fusione tra le due aziende dovrebbe proseguire verso la fase conclusiva, portando a termine un’operazione complessa sia sul piano tecnico che su quello societario.
