Nano Dimension acquisirà tutte le azioni in circolazione di Desktop Metal per una cifra compresa tra 135 e 183 milioni di USD, subordinatamente all’approvazione degli azionisti di Desktop Metal, alle approvazioni normative e a determinati diritti di risoluzione.
In base all’accordo, Nano Dimension acquisirà ciascuna azione Desktop Metal al prezzo di 5,50 USD ad azione, soggetto a possibili riduzioni a 4,07 USD ad azione.
A 5,50 dollari ad azione, la transazione rappresenta un premio del 27,3% rispetto al prezzo di chiusura di Desktop Metal e un premio del 20,5% rispetto al VWAP a 30 giorni al 2 luglio 2024, per un corrispettivo totale di circa 183 milioni di dollari.
Yoav Stern, Amministratore delegato e membro del Consiglio di amministrazione di Nano Dimension, ha affermato: “La nostra combinazione con Desktop Metal è un altro passo nell’evoluzione di Nano Dimension per diventare leader nella produzione digitale, con capacità nella produzione di massa per applicazioni industriali critiche. Siamo entusiasti di unire le forze con un eccellente gruppo di leader tecnologici, che condividono tutti la nostra visione di trasformare la produzione in Digital Industry 4.0. Non vedo l’ora di lavorare con Ric Fulop e il suo team per generare valore per tutti i nostri stakeholder, inclusa la creazione di opportunità per i nostri dipendenti come parte di un’azienda innovativa globale più grande e diversificata, guidando l’assistenza clienti e generando valore crescente a lungo termine per gli azionisti mentre ci concentriamo sulla crescita redditizia”.
Ric Fulop, co-fondatore e amministratore delegato di Desktop Metal, ha aggiunto: “Siamo entusiasti di riunire i nostri portafogli di prodotti complementari e pionieristici che miglioreranno ulteriormente la nostra capacità di servire i nostri clienti nei settori ad alta crescita con un’offerta più completa di tecnologie di produzione digitale per applicazioni in metallo, elettronica, fusione, polimeri, micropolimeri e ceramica. Non vediamo l’ora di lavorare con Nano Dimension per unirci a due grandi aziende e ai loro team dedicati che possono servire i nostri stakeholder nella massima misura possibile”.
In una dichiarazione congiunta, Nano Dimension e Desktop Metal hanno suggerito che la fusione combina due portafogli di prodotti complementari, creando il “portafoglio di prodotti più ampio tra metallo, elettronica, fusione, polimeri, micropolimeri e ceramiche”. Affermano inoltre che la combinazione aziendale creerà un’azienda che copre “l’intera gamma di esigenze dei clienti”, dalla prototipazione alla produzione, in una gamma di applicazioni mediche ed elettroniche critiche e ad alte prestazioni. Unendosi, Nano e Desktop vedono anche l’opportunità di effettuare vendite incrociate ai clienti esistenti, aumentando al contempo la propria base clienti complessiva con “capacità di acquisizione clienti ottimizzate e strategie congiunte di go-to-market”. L’azienda combinata servirà Amazon, Caterpillar, Fraunhofer Institute, NASA, Raytheon, REHAU, Tesla, Thermo Fisher Scientific, Toyota, l’esercito degli Stati Uniti e altro ancora, con le aziende che dichiarano una base di macchine installate combinate di 8.000 sistemi prima di qualsiasi acquisizione di nuovi clienti.
Infine, le due società affermano che trarranno vantaggio da una “scala notevolmente migliorata” e da un “profilo diversificato con un fatturato combinato nel 2023 di 246 milioni di USD”, di cui il 28% è stato generato da flussi di fatturato ricorrenti da servizi e beni di consumo. Come una sola, le società ritengono anche che avranno un “forte profilo finanziario e riserve di cassa”, a supporto di una “parte della redditività”.
Una dichiarazione recita: “La combinazione consentirà la messa in comune di risorse in amministrazione, vendite, marketing e R&S e genererà efficienze e opportunità di risparmio sui costi, migliorando al contempo le capacità di R&S e innovazione. Si prevede che la combinazione genererà oltre 30 milioni di USD in sinergie a tasso di esecuzione nei prossimi anni, oltre ai risparmi sui costi precedentemente annunciati da ciascuna delle due organizzazioni. Riteniamo che le operazioni e le capacità aziendali forniranno opportunità di consolidamento poiché la società combinata si concentra su aree geografiche principali, tra cui uffici, R&S e stabilimenti di produzione nelle diverse sedi negli Stati Uniti, Regno Unito, Germania, Svizzera, Paesi Bassi, Italia, Israele e APAC”.
In base ai termini e alle condizioni dell’accordo di fusione, il prezzo di acquisto delle azioni Desktop Metal potrà essere modificato per:
Spese di transazione: Desktop Metal stima che le spese di transazione ammonteranno a circa 11 milioni di USD, il che si tradurrebbe in una diminuzione approssimativa di 0,44 USD per azione. La riduzione massima, in base alle spese, è di 0,63 USD per azione.
Se la chiusura della transazione si estende fino al 2025, Nano Dimension si è impegnata a fornire a Desktop Metal una linea di credito garantita da 20 milioni di USD. Desktop Metal non prevede di attingere alla linea di credito, ma nella misura in cui lo farà, ci sarà un adeguamento del prezzo di acquisto in base all’importo prelevato prima della chiusura fino a 0,80 USD per azione.
Se tutte le riduzioni saranno realizzate, il prezzo sarà di 4,07 USD per azione, per un corrispettivo totale di 135 milioni di USD.
