Anson Funds ritiene che il consiglio di amministrazione di Nano Dimension richieda un cambiamento
Anson è preoccupato per le azioni del management e del consiglio di amministrazione di Nano Dimension e ritiene che continueranno a distruggere il valore per gli azionisti.
Anson è deluso dal rifiuto di Nano Dimension di impegnarsi in modo costruttivo con i suoi azionisti.
Anson esorta il consiglio di amministrazione a sospendere la proposta di acquisizione di Stratasys, Ltd. (SSYS) fino a quando il concorso per procura non sarà risolto.
Anson suggerisce vivamente a Nano Dimension di aumentare materialmente il suo programma di ritorno del capitale.
Anson Funds è un importante azionista di Nano Dimension Ltd. (“Nano Dimension” o la “Società”) che possiede 5.1 % delle sue azioni in circolazione (13.252.136 azioni di deposito americane (“ADR”)). Da maggio 2022 , abbiamo cercato di impegnarci in modo costruttivo con il team di gestione della Società per rispondere alle nostre preoccupazioni in merito alla strategia operativa e di allocazione del capitale della Società e per fornire input sui modi per aumentare il valore per gli azionisti. Nonostante i nostri sforzi, le nostre preoccupazioni sono state completamente ignorate.
La nostra preoccupazione principale e immediata è che la Società stia utilizzando la maggior parte delle sue risorse di cassa per una prevista acquisizione non richiesta di Stratasys. Anson non supporta questa transazione alla luce del concorso per procura in corso. È evidente che il Consiglio agisce unilateralmente contro la volontà degli azionisti della Società, trincerandosi e lavorando per impedire il voto degli azionisti. Non sorprende che Nano Dimension stia tentando di strutturare questa potenziale acquisizione in modo da eludere la necessità di cercare l’approvazione degli azionisti prima di portare a termine una transazione. Dato lo scarso track record della Società, riteniamo che la migliore linea d’azione sia restituire liquidità agli azionisti, non perseguire fusioni e acquisizioni su larga scala.
La Società è impegnata in una battaglia altamente distruttiva e fonte di distrazione con un azionista attivista che sta distogliendo il management dal dare priorità alle prospettive commerciali della Società. Invece di ascoltare richieste ragionevoli di restituzione del capitale da parte degli azionisti, la direzione è diventata aggressiva, tentando di cogliere tecnicismi legali per evitare un voto democratico.
Il 9 marzo 2023, ISS, un proxy advisor indipendente di fiducia, ha pubblicato un rapporto in cui raccomanda agli azionisti di votare a favore delle proposte dell’attivista. ISS ha concluso che, tra le altre cose, ci sono “seri problemi con la struttura di governance della società”, la Società “non ha dimostrato la capacità di crescere in modo redditizio” e “c’è un senso di urgenza per il cambiamento”. La direzione ha completamente respinto l’analisi dell’ISS sulla sola determinazione di Nano Dimension che il voto per delega è illegale. Se il management credesse veramente di aver creato valore e fosse fiducioso nella propria capacità di continuare a farlo, dichiarerebbe valida l’assemblea richiesta dall’azionista attivista e affronterebbe direttamente i meriti sostanziali dell’analisi dell’ISS. In virtù della sua mancata risposta,
Di recente, la Società ha tentato di placare gli azionisti annunciando la sua intenzione di riacquistare fino a $ 100 milioni dei suoi ADR. Riteniamo che ciò sia del tutto inadeguato e riteniamo che il Consiglio dovrebbe cercare di aumentare significativamente tale importo e impegno per i seguenti motivi:
$ 100 milioni rappresentano solo il 9% della liquidità e degli investimenti della Società. Ogni azione riacquistata si traduce in una creazione di valore immediata e certa per l’azionista poiché il titolo viene scambiato con uno sconto del 31% rispetto al valore di cassa e degli investimenti 1 (anche quando si attribuisce valore zero all’attività operativa). La Società dovrebbe cercare di impiegare una quantità di capitale significativamente maggiore in questa strategia.
Il management deve ancora dimostrare un ritorno significativo sul proprio capitale investito e riteniamo che i rimanenti > $ 1,1 miliardi di liquidità e investimenti siano a rischio di essere impiegati in fusioni e acquisizioni che distruggono valore (“M&A”).
Nano Dimension è materialmente sovracapitalizzata per la sua attività operativa esistente e solo una frazione della sua liquidità è necessaria per finanziarla in futuro.
Abbiamo sollecitato la Società in più occasioni ad attuare un significativo programma di restituzione del capitale al fine di preservare e migliorare il valore per gli azionisti. Tuttavia, il management ha ripetutamente ignorato le nostre richieste e invece ha continuato a erodere la sua preziosa posizione di capitale circolante. Le discussioni si sono recentemente interrotte dopo che abbiamo comunicato la nostra opinione secondo cui la Società avrebbe servito al meglio i suoi azionisti utilizzando in modo aggressivo il suo programma di riacquisto di azioni ed espandendo in modo significativo i suoi sforzi per restituire il capitale agli azionisti. La direzione ha respinto questa richiesta e ci ha informato che “[loro] controllano la società” , non noi, i veri azionisti.
Vorremmo cogliere l’occasione per ricordare pubblicamente al Consiglio di amministrazione di Nano Dimension (“Consiglio”) che hanno un obbligo fiduciario nei confronti degli azionisti della Società, non del management della Società. I consigli di amministrazione delle società pubbliche non sono dittature intese ad arricchire pochi insider selezionati, piuttosto sono tenuti ad agire nel migliore interesse dell’azienda e dei suoi azionisti.
Riteniamo che sia proprio questo livello di arroganza da parte del management che fa sì che Nano Dimension commerci con uno sconcertante e persistente sconto del 31% sul suo saldo di cassa e investimenti. Ci è chiaro che anche altri partecipanti al mercato hanno perso fiducia nella capacità del management di creare o aumentare il valore per gli azionisti. L’attenzione del management sull’interesse personale è preoccupante. Ad esempio:
La Società ha assunto Lazard come consulente M&A in quella che sembrava essere una reazione istintiva all’attivista. Come temevamo, ciò ha portato a fusioni e acquisizioni su larga scala in diretto contrasto con i desideri degli azionisti di conservazione e restituzione del capitale.
Di recente, la direzione e il consiglio di amministrazione hanno tentato di riadattare il prezzo di esercizio di 27,7 milioni di warrant emessi al suo presidente e amministratore delegato a $ 2,46 da $ 6,16 . Se approvato, il nuovo prezzo di esercizio sarebbe stato inferiore del 46% rispetto alla liquidità e agli investimenti per azione della Società . Questo è stato uno schiaffo in faccia a tutti gli investitori che avrebbero realizzato una diluizione immediata. Illustra anche un tentativo da parte del team di gestione radicato della Società di sottrarre efficacemente i diritti di proprietà ai suoi azionisti indipendenti. Fortunatamente, gli azionisti hanno respinto questa proposta.
La Società ha recentemente adottato una pillola avvelenata e ha presentato una dichiarazione di registrazione per un nuovo ESOP esteso che rappresenta un egregio 20% delle azioni in circolazione .
Oltre a quanto sopra, l’attuale team di gestione ha presieduto la Società mentre il prezzo delle azioni è sceso di oltre l’80% da gennaio 2021 . Nano Dimension ha bruciato oltre 300 milioni di dollari di capitale azionario con una creazione di valore trascurabile.
Esortiamo il Consiglio ad aderire ai propri doveri fiduciari nei confronti degli azionisti e ad espandere il proprio programma di ritorno del capitale. Riteniamo inoltre che il Consiglio dovrebbe imporre una moratoria su qualsiasi attività di fusione e acquisizione in attesa di una risoluzione finale dell’esito della battaglia per procura in corso.
Moez Kassam
Direttore degli investimenti
Anson Fondi :
Anson Funds è un gestore patrimoniale alternativo privato con un patrimonio di 1,6 miliardi di dollari . L’azienda è stata fondata nel 2007 con uffici a Toronto e Dallas .
