Desktop Metal ha adottato un piano per i diritti degli azionisti al fine di “massimizzare il valore” nell’accordo con Stratasys per la creazione di una società combinata. Secondo l’annuncio iniziale sull’accordo di fusione, Desktop Metal aveva programmato l’implementazione di un piano di diritti degli azionisti con durata limitata.
Il piano dei diritti degli azionisti di Desktop Metal è entrato in vigore il 26 maggio 2023 e scadrà alla data che si verifica per prima tra la data di completamento della fusione con Stratasys e il 24 luglio 2024. Desktop Metal sostiene che il suo consiglio di amministrazione ritiene che questo piano massimizzerà il valore per gli azionisti in relazione alla transazione, garantendo un “trattamento equo ed equo” a tutti gli azionisti e assicurando che il consiglio sia in grado di adempiere ai propri doveri fiduciari verso la società e gli azionisti.
Il piano dei diritti degli azionisti è stato progettato per proteggere dagli accumuli di azioni sul mercato aperto e da altre tattiche coercitive che mirano a ottenere il controllo della società senza pagare a tutti gli azionisti un premio completo per il controllo delle loro azioni. Tuttavia, il piano non impedisce a nessuno di presentare una proposta superiore ai sensi dei termini dell’accordo di fusione di Desktop Metal.
Secondo il piano, verrà distribuito un diritto di acquisto di azioni privilegiate per ogni azione ordinaria detenuta dagli azionisti registrati il 9 giugno 2023. In determinate circostanze, ciascun diritto darà agli azionisti la possibilità di acquistare una frazione delle azioni privilegiate di nuova creazione della Società, denominate “partecipazioni junior di serie A”, al prezzo di esercizio di 9,00 USD.
Il consiglio di amministrazione avrà il diritto di riscattare i diritti a un prezzo minimo di 0,0001 USD per diritto prima che una persona o un gruppo acquisisca il 15% o più delle azioni ordinarie in circolazione. I diritti scadranno prima del 24 luglio 2024 e della data di entrata in vigore prevista della fusione, a meno che non siano stati precedentemente riscattati o scambiati dalla società o risolti.
Desktop Metal afferma che il piano prevede alcune eccezioni limitate. Ad esempio, se una persona o un gruppo acquisisce il 15% o più delle azioni ordinarie o annuncia un’offerta pubblica di acquisto che comporterebbe tale possesso, ogni diritto darà al suo titolare la possibilità di acquistare un numero di azioni ordinarie con un valore di mercato doppio rispetto al prezzo di esercizio del diritto. I diritti detenuti dall’acquirente decadranno e non potranno essere esercitati.
Nel caso in cui Desktop Metal venga acquisita tramite fusione o altra operazione di aggregazione aziendale che non è stata approvata dal consiglio di amministrazione dopo che i diritti sono diventati esercitabili, ogni diritto darà al titolare la possibilità di acquistare un numero di azioni dell’azienda acquirente aventi un valore di mercato doppio rispetto al prezzo di esercizio del diritto.
La distribuzione dei diritti avverrà ai titolari di azioni registrati il 9 giugno 2023 e verrà effettuata tramite la distribuzione di dividendi. Desktop Metal sostiene che la distribuzione dei diritti non sarà soggetta a tassazione per gli azionisti. Maggiori dettagli sul piano dei diritti degli azionisti di Desktop Metal saranno inclusi in un modulo 8-K che la società presenterà presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti.
L’accordo di fusione tra Stratasys e Desktop Metal, annunciato il 26 maggio, dovrebbe essere completato nel quarto trimestre del 2023. Le due società prevedono che il marchio combinato genererà entrate superiori a 1 miliardo di dollari entro il 2025.
