“L’ISS ha messo in discussione questioni cruciali che, a nostro avviso, testimoniano l’incapacità del Consiglio di agire come fiduciari e di supervisionare adeguatamente la gestione di Stratasys.”
Donerail Group LP , una società di investimento con sede a Los Angeles che possiede circa il 2,3% delle azioni in circolazione di Stratasys , ha inviato una lettera aperta al Consiglio di amministrazione di Stratasys. Nella lettera, Donerail discute di “serie preoccupazioni” con la proposta di acquisizione di Desktop Metal da parte di Stratasys.
La lettera evidenzia anche la raccomandazione della società di consulenza Institutional Shareholder Services (ISS) affinché gli azionisti di Stratasys votino contro la fusione.
Nella lettera, Donerail afferma: “L’ISS ha messo in discussione questioni critiche che, a nostro avviso, parlano dell’incapacità del Consiglio di agire come fiduciari e di supervisionare adeguatamente la gestione di Stratasys”.
La lettera evidenzia anche una citazione dal rapporto ISS, in cui l’ISS dettaglia: “Tale preoccupazione sembra riguardare principalmente il ruolo che particolari membri del management di SSYS svolgerebbero a seguito di una [fusione DDD], e meno la formulazione di un percorso per creare valore per la sua azionisti in una transazione”.
Donerail ha detto di questa citazione: “Dati questi commenti della ISS, come potranno gli azionisti fidarsi della capacità di questo Consiglio di supervisionare la gestione di Stratasys?”
Donerail afferma che da quando ha annunciato pubblicamente la sua preoccupazione riguardo alla fusione Desktop Metal il 29 giugno, ha lavorato per coinvolgere azionisti, partecipanti al settore e membri del team di gestione e del consiglio di amministrazione di Stratasys per comprendere meglio la logica della transazione proposta.
La società afferma che man mano che la sua diligenza sulla fusione diventava “più esaustiva”, Donerail non faceva altro che preoccuparsi ulteriormente dell’accordo e ha evidenziato una “moltitudine” di preoccupazioni direttamente ai membri del consiglio di amministrazione di Stratasys.
Donerail sostiene che la natura pubblica degli eventi degli ultimi quattro mesi ha evidenziato uno schema di fatti inquietante a livello del Consiglio, che merita una “rettifica immediata”. La società afferma: “Questo Consiglio ha consapevolmente, palesemente e ripetutamente deluso gli azionisti, evitando offerte di acquisizione con un premio superiore al 60% e perseguendo acquisizioni che servono sia a fungere da pillole avvelenate sia a creare un valore discutibile per gli azionisti”.
Il gruppo ha anche affermato nella sua lettera: “Gli azionisti meritano semplicemente di meglio di ciò che abbiamo attualmente che rappresenta i nostri interessi. Per questi motivi intendiamo votare CONTRO la proposta di acquisizione di Desktop Metal”.
La lettera completa di The Donerail Group al consiglio di amministrazione di Stratasys è la seguente:
Di seguito il testo completo della lettera di Donerail al Consiglio:
Ai membri del Consiglio,
Dall’annuncio del 25 maggio da parte di Stratasys dell’intenzione di acquisire Desktop Metal, abbiamo espresso apertamente il nostro scetticismo riguardo ai meriti strategici e finanziari di un’acquisizione di Desktop Metal.
In concomitanza con il nostro scetticismo riguardo all’acquisizione di DM, abbiamo ampiamente dettagliato le nostre preoccupazioni riguardo alle azioni storiche intraprese dal Consiglio. Nonostante l’acquisizione di DM – una transazione alla quale intendiamo votare CONTRO data la moltitudine di chiare opzioni di creazione di valore esistenti – la nostra preoccupazione riguardo alla capacità del Consiglio di essere fiduciari adeguati per gli azionisti è salita a livelli allarmanti.
Ieri, una delle principali società di consulenza in materia di proxy, ISS, ha concordato con la nostra valutazione riguardo all’acquisizione di DM, pubblicando un rapporto in cui raccomandava esplicitamente che “gli azionisti votino contro la transazione proposta con DM”, specificando che “non è chiaro che [il proposta di transazione DM] crea valore per gli azionisti di SSYS.” Anche altri grandi azionisti hanno annunciato pubblicamente che intendono votare CONTRO la proposta transazione in DM.
Ma, forse, mettendo in luce quelle che riteniamo essere questioni gravi e fondamentali, l’ISS ha messo in discussione questioni cruciali che, a nostro avviso, parlano dell’incapacità del Consiglio di agire come fiduciari e di supervisionare adeguatamente la gestione di Stratasys.
Nella parte del suo rapporto in cui l’ISS valuta le critiche di SSYS alla competenza del management team di 3D Systems Corporation (“DDD”) nel contesto di una proposta di fusione DDD, l’ISS ha spiegato che “tale preoccupazione sembra riguardare principalmente il ruolo che particolari membri del management di SSYS giocherebbero a seguito di una [fusione DDD], e meno sulla formulazione di un percorso per creare valore per i suoi azionisti in una transazione.
Alla luce di questi commenti dell’ISS, come potranno gli azionisti fidarsi della capacità di questo Consiglio di supervisionare la gestione di Stratasys?
Infatti, da quando abbiamo annunciato pubblicamente la nostra preoccupazione riguardo all’acquisizione di Desktop Metal il 29 giugno , abbiamo lavorato per coinvolgere azionisti, partecipanti del settore e membri del team di gestione e del consiglio di amministrazione di Stratasys per comprendere meglio la logica della transazione DM proposta. Francamente, man mano che la nostra diligenza sull’acquisizione di DM si è fatta più approfondita, la nostra preoccupazione per la potenziale fusione è cresciuta ulteriormente e abbiamo evidenziato una moltitudine di nostre preoccupazioni direttamente ai membri del Consiglio.
Riflettendo sugli eventi degli ultimi due anni, l’indifferenza del Consiglio nei confronti degli azionisti è stata coerente e costosa:
Il 19 luglio , il Consiglio ha respinto all’unanimità l’offerta d’offerta parziale rivista di Nano Dimension Ltd. (“Nano”) (l'”Offerta parziale Nano”), in base alla quale Nano si era offerta di acquisire fino al 51% delle azioni ordinarie in circolazione di Stratasys , compreso il 14% circa delle azioni ordinarie in circolazione di Stratasys già possedute da Nano, per $ 25,00 in contanti.
La Nano Partial Tender avrebbe consegnato agli azionisti di SSYS circa 10,75 dollari in contanti (l’86% del prezzo di chiusura del 19 settembre ) e, secondo le stime del Consiglio, tra ulteriori 5,25 e 8,25 dollari in valore azionario. 2 , 3
Utilizzando le stime della Società su quello che ritiene essere il valore equo della Nano Partial Tender, il Consiglio ha rifiutato all’unanimità un premio del 40% rispetto al prezzo di chiusura di ieri a favore di una transazione in DM che la stessa ISS ha dichiarato: “non è chiaro che [un’acquisizione di DM ] crea valore per gli azionisti di SSYS”.
Il 12 settembre , il Consiglio ha respinto all’unanimità una proposta riveduta di DDD, affermando che non costituiva una “proposta superiore” alla proposta di acquisizione di DM, ponendo fine alle discussioni con DDD. 4 Siamo rimasti sorpresi e delusi da tale conclusione da parte del Consiglio perché, come abbiamo affermato in un comunicato stampa del 14 luglio , la proposta non richiesta di DDD era chiaramente superiore all’accordo DM che il Consiglio aveva deciso di perseguire.
ISS sembra essere d’accordo con noi e ha affermato nel suo rapporto: “L’offerta alternativa di DDD per l’acquisizione della società, al contrario, presenta un percorso più convincente per la creazione di valore per gli azionisti di SSYS.” Oggettivamente è impossibile affermare che l’offerta DDD non sia più attraente del perseguire un accordo DM che non è chiaro se crei valore per gli azionisti di SSYS.
Sebbene l’offerta DDD comprenda una componente azionaria significativa, il valore dell’ultima proposta di DDD può essere facilmente valutato e confrontato con il prezzo di chiusura SSYS autonomo di 12,48 dollari per azione il 12 settembre, il giorno in cui il Consiglio ha respinto la proposta DDD e SSYS agli azionisti è rimasto solo l’accordo DM o un percorso autonomo come alternativa: 5
Valore della proposta DDD utilizzando un VWAP a 30 giorni per il capitale DDD: $ 16,93 (premio del 36%)
Valore della proposta DDD utilizzando un VWAP a 90 giorni per il capitale DDD: $ 19,70 (premio del 58%)
Valore della proposta DDD utilizzando un VWAP di 180 giorni per il capitale DDD: $ 20,55 (premio del 65%)
Questa proposta è stata respinta all’unanimità dal Consiglio e le discussioni con DDD sono state interrotte.
Nonostante le due offerte pubbliche più recenti fatte da Nano e DDD, come Stratasys stessa ha rivelato in un deposito normativo del 20 giugno , da gennaio 2021, Stratasys ha ricevuto almeno 12 proposte di acquisizione non richieste da almeno 3 società bona separate acquirenti fide.
I premi di acquisizione impliciti dichiarati delle 12 proposte di acquisizione non richieste sono stati interessanti, con una proposta che superava di oltre il 60% il prezzo di negoziazione al momento dell’offerta. In 11 di queste 12 proposte di acquisizione non richieste, Stratasys ha rifiutato la proposta non richiesta senza impegno.
La natura pubblica degli eventi degli ultimi quattro mesi ha evidenziato uno schema di fatti inquietante a livello del Consiglio che merita una rettifica immediata: questo Consiglio ha consapevolmente, palesemente e ripetutamente deluso gli azionisti, evitando offerte di acquisizione con un premio superiore al 60% mentre perseguiva acquisizioni che servono sia ad agire come pillole avvelenate che a creare valore discutibile e poco chiaro per gli azionisti.
Gli azionisti meritano semplicemente di meglio di quello che abbiamo attualmente che rappresenta i nostri interessi.
Per questi motivi intendiamo votare CONTRO la proposta di acquisizione di Desktop Metal.
William Z. Wyatt
Socio amministratore
L’LP del gruppo Donerail
L’ISS aveva inoltre raccomandato agli azionisti di Desktop Metal di votare “A FAVORE” della fusione Stratasys, affermando: “Data l’opportunità di diventare parte di un’entità più grande, le potenziali sinergie di costo della combinazione proposta e la forma di corrispettivo azionario, che consente agli azionisti di DM per partecipare al rialzo della società combinata, il supporto per la transazione è garantito”.
DI OLIVER JOHNSON dahttps://www.tctmagazine.com/additive-manufacturing-3d-printing-news/latest-additive-manufacturing-3d-printing-news/the-donerail-group-reiterates-intent-to-vote-against-desktop-metal-merger-and-highlights-complete-failure-of-stratasys-board/
