Dopo aver fallito nei tentativi di interagire con il Consiglio di Amministrazione e il management di Nano Dimension, Murchinson Ltd. ha inviato una lettera aperta ai suoi colleghi azionisti. La società ha recentemente implementato un piano dei diritti degli azionisti che sarà in vigore dal 6 febbraio 2023 al 27 gennaio 2024. Questo segue la segnalazione dell’acquisizione aziendale da parte di Murchinson, che è il maggiore azionista della società con circa il 5% delle azioni in circolazione.
Nano Dimension ha effettuato molte acquisizioni negli ultimi mesi, che hanno coinvolto importanti aziende come NanoFabrica ($10,5 milioni di entrate), Admatec / Formatec ($5,3 milioni di entrate), Essemtec ($29,7 milioni di entrate), Global Inkjet Systems ($10 milioni di entrate) e DeepCube (senza entrate al momento dell’acquisizione). La società ha anche acquistato oltre il 12% delle azioni di Stratasys.
La tensione tra le parti è stata causata dalla diminuzione del valore azionario della società nonostante i tentativi di crescita inorganica. Ciò ha portato a una insoddisfazione tra i principali azionisti, che hanno richiesto un’assemblea straordinaria per votare sulle proposte per rimuovere quattro amministratori e nominare due amministratori indipendenti. Murchinson, che detiene il 5,1% delle azioni di Nano Dimension, ritiene che questa assemblea possa essere utilizzata per ottenere un maggiore controllo sulla società, ma Nano Dimension lo nega.
Murchinson, fondata nel 2012, è insoddisfatta della gestione di Nano Dimension sotto il CEO Yoav Stern, che ha preso il posto da gennaio 2020 e che è diventato presidente nel 2021. Murchinson accusa Stern di scarsa allocazione del capitale e cattiva governance aziendale, e afferma che le acquisizioni effettuate dalla società sono state utilizzate per nascondere i risultati insufficienti di Nano Dimension.
Il valore delle azioni di Nano Dimension è rimasto indietro del 27% rispetto a Stratasys negli ultimi due anni, secondo Murchinson. Inoltre, le azioni dell’azienda vengono scambiate con uno “sconto significativo” sui suoi oltre $1 miliardo in contanti, che “riflette la preoccupazione del mercato che il signor Stern procederà a decimare il valore”. Pertanto, Murchinson ritiene che gli azionisti abbiano il diritto di votare sulla ristrutturazione del Consiglio di Amministrazione.
La lettera di Murchinson ai suoi azionisti
Soci Azionisti,
Murchinson è il maggiore azionista di Nano Dimension. Dopo mesi di deludente impegno con il presidente e amministratore delegato Yoav Stern, il 22 gennaio 2023 abbiamo inviato una lettera al consiglio di amministrazione di Nano Dimension per chiedere che convocasse tempestivamente un’assemblea speciale per fornire agli azionisti l’opportunità di votare sulle proposte di risoluzione che includono il rimozione di quattro amministratori in carica (tra cui il dott. Stern) e nomina di due nuovi amministratori indipendenti. Abbiamo fatto questo passo perché gli azionisti meritano il diritto di voto sulla ricostituzione del Consiglio a seguito di un calo di oltre il 77% del prezzo delle azioni della Società durante la presidenza di Mr. Stern. Abbiamo collaborato con un importante studio legale statunitense e un importante studio legale israeliano per garantire che tutti gli aspetti della nostra domanda e dei relativi materiali fossero conformi a tutti i requisiti legali,
Come previsto, invece di rispettare il nostro chiaro diritto ai sensi della legge locale di convocare un’assemblea speciale o cercare di collaborare con noi al ristoro del Consiglio, il signor Stern e i suoi alleati hanno respinto la nostra richiesta e hanno immediatamente intrapreso una campagna di terra bruciata per trincerarsi del tutto costi. Il Consiglio controllato da Stern sembra aver abbandonato ogni parvenza di appropriata etichetta aziendale e di sana governance emettendo una serie di comunicati stampa falsi e fuorvianti che ci attaccano e travisano le nostre intenzioni. Per noi è chiaro che il Sig. Stern sta inducendo la Società a fare queste affermazioni prive di fondamento al fine di distrarre dal suo record di presiedere alla massiccia distruzione di valore durante il suo mandato.
Con questo contesto in mente, l’urgente necessità di cambiamento in Nano Dimension riguarda tanto i rischi futuri quanto la sottoperformance passata. Riteniamo che non ci si possa fidare del signor Stern, che ha una storia dubbia come allocatore di capitale, e del suo consiglio di amministrazione apparentemente scelto a mano per amministrare i circa $ 1 miliardo in contanti nel bilancio della società. Temiamo che il signor Stern possa continuare la sua follia di acquisizioni distruttive del valore e continuare a bruciare denaro eccessivo per clientelismo e iniziative discutibili. Alla luce dei disordini degli investitori, temiamo anche che Stern possa tentare di diluire gli azionisti per mettere le azioni in mani amiche.
Nonostante gli ostacoli posti in essere da Nano Dimension, adotteremo tutte le misure necessarie per fornire agli azionisti l’opportunità di votare le nostre proposte di ricostituzione del Consiglio in un’assemblea speciale. Crediamo fermamente che un consiglio di amministrazione significativamente aggiornato con una filosofia di allocazione del capitale responsabile sarà in grado di ottimizzare il bilancio sovracapitalizzato di Nano Dimension ed esplorare una gamma completa di opzioni strategiche per sbloccare un valore straordinario per tutti gli azionisti della società.
PERCHE’ E’ NECESSARIO CAMBIARE ADESSO
La maggior parte del Consiglio scaglionato della Società, compreso il Sig. Stern, è stato nominato e non si è mai candidato alle elezioni a causa di apparenti manipolazioni del sistema della classe dirigente. È altrettanto preoccupante che il contratto di servizio del signor Stern includa una disposizione molto insolita che gli conferisce l’autorità di approvare amministratori o ricevere un compenso dalla Società. Sfortunatamente per gli azionisti, la presidenza del signor Stern è stata caratterizzata da un significativo calo dei prezzi delle azioni, una scarsa allocazione del capitale e una pessima governance aziendale. Riteniamo che sia giunto il momento di rimodellare il consiglio rimuovendo i direttori interconnessi che apparentemente sono stati legati al signor Stern a spese degli azionisti. A nostro avviso, è tempo di aggiungere amministratori veramente indipendenti che si impegnino a massimizzare il valore per tutti gli azionisti.
Da quando il Sig. Stern è stato nominato membro del Consiglio e nominato Presidente quasi due anni fa, le azioni di Nano Dimension sono scese del 77,7%. Nello stesso periodo, il prezzo delle azioni della Società è rimasto indietro del 27% rispetto all’unico pari dichiarato, Stratasys (Nasdaq: SSYS). Forse la cosa più preoccupante è che le azioni della Società sono scambiate con uno sconto sostanziale rispetto alla sua posizione di cassa di oltre $ 1 miliardo. A nostro avviso, questa disconnessione riflette il timore del mercato che Mr. Stern continuerà a distruggere valore.
Sotto la direzione del signor Stern, Nano Dimension ha effettuato una serie di acquisizioni. Con l’eccezione di uno (DeepCube Ltd.), ciascuno di questi obiettivi erano aziende generatrici di entrate. Riteniamo che il Sig. Stern abbia utilizzato queste acquisizioni per mascherare la sottoperformance della Società. Significativamente, il 24 gennaio 2023, Nano Dimension ha registrato un fatturato preliminare e non verificato nel 2022 di $ 43,6 milioni, che il signor Stern ha definito il fatturato annuo più alto nella storia dell’azienda. Tuttavia, sulla base della nostra analisi, il numero di entrate non certificate del 2022 rappresenta in realtà una perdita di valore. Se queste società non fossero mai state acquistate da Nano Dimension, i loro ricavi pre-acquisizione combinati aggiunti ai ricavi organici della Società sarebbero stati di circa $ 10 milioni più alti. Sembra che il signor Stern abbia speso il capitale azionario in aziende che lo hanno accumulatoentrate effettivamente perse una volta entrati a far parte della Società.
Sfortunatamente, l’apparente incapacità del Consiglio di controllare adeguatamente la gestione è semplicemente un sintomo della carente corporate governance della Società. Invece di elencare la miriade di modi in cui la governance di Nano Dimension ha deluso gli azionisti, vale semplicemente la pena considerare che dall’invio della nostra lettera per convocare un’assemblea straordinaria, il Consiglio ha, nel giro di pochi giorni, risposto:
Cercando di diffamare il suo più grande azionista – Nano Dimension ha emesso tre comunicati stampa pieni di attacchi falsi, fuorvianti e provocatori contro Murchinson. Questo comportamento riflette il disprezzo del signor Stern e del consiglio di amministrazione per un vero coinvolgimento degli azionisti e la loro volontà di fare di tutto per trincerarsi. Ci auguriamo che voi, nostri colleghi azionisti, troviate la condotta della Società deludente quanto noi. In netto contrasto con ciò, e nello spirito di cercare di riavviare un dialogo produttivo, stiamo prendendo la strada maestra concentrandoci sui fatti chiari.
Adozione di una “pillola avvelenata” – Il 25 gennaio, il Consiglio ha adottato unilateralmente un piano per i diritti degli azionisti, noto anche come “pillola avvelenata”. Sebbene non ci consideriamo influenzati da questa manovra, le pillole avvelenate sono generalmente considerate come una delle misure anti-azionista più eclatanti che un’azienda possa adottare, soprattutto quando non vi è alcuna minaccia rilevabile di un tentativo strisciante di acquisizione. Il consiglio aveva precedentemente chiesto l’approvazione degli azionisti per una pillola avvelenata nel luglio 2020, ma la proposta è stata respinta.
Presentazione di una dichiarazione di registrazione diluitiva per l’emissione di quasi 52 milioni di nuove azioni – Secondo il deposito, questa azione è stata intrapresa in modo che queste azioni potessero essere “riservate per l’emissione nell’ambito del piano di stock option per i dipendenti di Nano Dimension Ltd”. 5 Piuttosto che essere una mossa per mantenere i dipendenti, consideriamo questo come un primo passo verso il ribaltamento illegale di qualsiasi futuro voto degli azionisti mettendo queste azioni nelle mani degli alleati del Sig. Stern, compresi i molti che lavorano nella Società a causa di quella che consideriamo una cultura del clientelismo.Questo tentativo di diluire gli attuali azionisti del 20% è particolarmente preoccupante se si considera che solo un mese fa una massa critica di azionisti – il 90% di detentori disinteressati – ha respinto una proposta di riduzione del 60% del prezzo di esercizio dei 27,7 milioni di warrant di Mr. Stern (da $ 6,16 a $ 2,46). Gli azionisti non avevano alcun interesse a essere diluiti del 10% nel dicembre 2022, quindi è davvero sconcertante che il consiglio controllato da Stern abbia preso provvedimenti per causare una diluizione del 20% un mese dopo.
Temiamo che il signor Stern persuaderà i suoi alleati nel consiglio ad approvare altre misure estreme nel breve termine per cercare di trincerarsi e mantenere il suo consiglio controllato da Stern a spese degli azionisti. Queste azioni potrebbero assumere la forma di fusioni e acquisizioni dispendiose o diluitive, cambiamenti di governance contrari agli azionisti o altre azioni disperate che erodono ulteriormente il valore della Società. Ecco perché abbiamo esercitato il nostro diritto di convocare un’assemblea speciale e abbiamo proposto soluzioni costruttive.
LE NOSTRE PROPOSTE DI RISOLUZIONE
Contrariamente a quanto affermato dal sig. Stern, Murchinson non ha attualmente piani per cercare di acquisire o perseguire il controllo della Società. Se quelli fossero stati tra i nostri obiettivi, avremmo nominato una lista maggioritaria di candidati amministratori da eleggere in assemblea straordinaria.
Ci stiamo concentrando su azioni a vantaggio di tutti gli azionisti della Società. In relazione alla nostra richiesta di convocare un’assemblea straordinaria, abbiamo proposto di dare agli azionisti la possibilità di votare sulle delibere relative alla composizione del Consiglio mediante:
Modifica delle disposizioni dello Statuto della Società che attualmente (i) autorizzano solo il Consiglio a ricoprire i posti vacanti di amministratore e, nel farlo, stabiliscono che il mandato di amministratore può scadere diversi anni dopo e (ii) limitano gli azionisti a rimuovere gli amministratori solo in occasione delle riunioni annuali e, anche poi, ad una maggioranza di soglia alta;
Rimozione dall’attuale Consiglio di amministrazione di quattro amministratori, nessuno dei quali mai eletto dall’assemblea dei soci;
Aggiungendo due candidati altamente qualificati individuati da Murchinson, che sono indipendenti l’uno dall’altro e dalla nostra azienda. I nostri candidati, che possiedono il giusto mix di acume nell’allocazione del capitale ed esperienza nella governance, sono Kenneth H. Traub e il Dr. Joshua Rosensweig.
Alla luce delle questioni sopra menzionate, riteniamo che sia urgentemente necessario un sostanziale cambiamento del Consiglio di Amministrazione per migliorare la corporate governance e la supervisione della gestione. Riteniamo che ciò si tradurrà in una migliore allocazione del capitale, gestione aziendale e creazione di valore per gli azionisti. Riteniamo inoltre che la riduzione delle dimensioni del consiglio di amministrazione da nove a sette amministratori sia più in linea con le migliori pratiche per un’entità a piccola capitalizzazione come Nano Dimension e consentirebbe una governance più efficiente.
In collaborazione con i nostri consulenti legali esterni, il 22 gennaio abbiamo notificato alla Società una lettera di richiesta di assemblea speciale, dando così inizio a un periodo di 21 giorni entro il quale la Società, ai sensi della legge israeliana, è tenuta a convocare l’assemblea straordinaria. La Società ha risposto respingendo la nostra richiesta a titolo definitivo su tecnicismi infondati e irrilevanti. Per fortuna, la legge israeliana fornisce rimedi per un azionista la cui richiesta di convocare un’assemblea speciale viene impropriamente negata, incluso un ordine del tribunale o la convocazione dell’assemblea indipendentemente da una società.
Come abbiamo visto più volte, il Consiglio controllato da Stern non apprezza il contributo degli azionisti e sembra più concentrato sulla manipolazione dei meccanismi aziendali per impedire che gli investitori vengano ascoltati. Ora, tuttavia, un azionista ha scelto di opporsi al signor Stern e fare tutto il necessario per contestare qualsiasi manipolazione.
PROSSIMI PASSI
Nonostante le risposte iniziali di Nano Dimension alla nostra richiesta, continueremo a fare tentativi in buona fede per risolvere i problemi in sospeso e tenere la riunione speciale il prima possibile. Detto questo, siamo pronti a perseguire tutte le vie legali disponibili se il Consiglio controllato da Stern continua a ostacolare i nostri diritti. Siamo pronti a investire tutte le risorse e il tempo necessari per catalizzare il cambiamento del consiglio di amministrazione a vantaggio di tutti gli azionisti e le parti interessate di Nano Dimension. Murchinson non si farà scoraggiare.
Grazie per il vostro sostegno.
Moshe Sarfati
Murchinson Ltd.
