Spiegazione: la lotta per il potere alla Nano Dimension
Alla fine del mese scorso, Nano Dimension ha emesso un Piano per i diritti degli azionisti , in vigore dal 6 febbraio 2023 al 27 gennaio 2024. È arrivato solo un paio di mesi dopo un tentativo di acquisizione segnalato da Murchinson , il maggiore azionista della società con circa il 5% del suo capitale in circolazione azioni.
È stato l’ultimo sviluppo in quelli che sono stati alcuni mesi turbolenti per un’azienda che, sotto la guida del CEO Yoav Stern, ha acquisito aziende del calibro di NanoFabrica (Entrate: $ 10,5 milioni), Global Inkjet Systems (Entrate: $ 10 milioni), Admatec /Formatec (Entrate: $ 5,3 milioni), Essemtec (Entrate: $ 29,7 milioni) e DeepCube (che non generava entrate al momento dell’acquisizione), acquistando anche oltre il 12% delle azioni in circolazione di Stratasys.
Mentre la società ha perseguito una fase di crescita inorganica, il suo valore azionario è diminuito. Ciò ha innescato un certo malcontento tra il maggiore azionista della società, che il 22 gennaio 2023 ha chiesto un’assemblea straordinaria per dare agli azionisti la possibilità di votare sulle proposte di risoluzione per rimuovere quattro amministratori e nominare due amministratori indipendenti. Secondo il piano dei diritti degli azionisti di Nano Dimension, sembra che la società creda anche che Murchinson potrebbe utilizzare questa riunione per acquisire o assumere un maggiore controllo della società. Murchinson, tuttavia, nega e ha ora pubblicato una lettera agli azionisti di Nano Dimension .
Di seguito, esploriamo la lotta per il potere al vertice di Nano Dimension, spiegando perché Murchinson chiede il cambiamento, quali sono le sue proposte e come sta rispondendo Nano Dimension.
Perché Murchinson vuole il cambiamento?
Murchinson Ltd è una società di investimento globale, fondata nel 2012, che possiede il 5,1% delle azioni in circolazione di Nano Dimension, più di qualsiasi altra singola entità.
La società di investimento non è soddisfatta della performance di Nano Dimension sotto Yoav Stern, che è amministratore delegato da gennaio 2020 e presidente dal 2021. Murchinson indica un “calo di oltre il 77% del prezzo delle azioni della società durante la presidenza di Stern, e suggerisce che la sua presidenza è stata definita da “scarsa allocazione del capitale e terribile governo societario”.
Durante il mandato di Stern, Nano Dimension ha effettuato diverse acquisizioni, tutte tranne una che hanno generato entrate, che Murchinson ritiene siano state utilizzate per mascherare la sottoperformance di Nano Dimension. L’anno scorso la società ha inoltre acquisito il 12,12% delle azioni ordinarie in circolazione di Stratasys , che Stern ha affermato fornire agli azionisti un “vantaggio strategico” derivante dall’avere una partecipazione in Nano Dimension.
Nella sua lettera agli azionisti, Murchinson sottolinea che il prezzo delle azioni di Nano Dimension negli ultimi due anni è “ritardato del 27% rispetto all’unico pari Stratasys dichiarato”. Suggerisce inoltre che le azioni della società vengano scambiate con uno “sconto sostanziale” rispetto alla sua posizione in contanti di oltre 1 miliardo di dollari, il che “riflette la paura del mercato che il signor Stern continuerà a distruggere valore”. Pertanto, ritiene che gli azionisti meritino il diritto di voto su una ricostituzione del consiglio di amministrazione di Nano Dimension.
La lettera di Murchinson agli azionisti affermava: “Temiamo che il signor Stern possa continuare la sua follia di acquisizioni distruttive del valore e continuare a bruciare denaro eccessivo per clientelismo e iniziative discutibili. Alla luce dei disordini degli investitori, temiamo anche che il signor Stern possa tentare di diluire gli azionisti per mettere le azioni in mani amiche”.
Cosa fa Nano Dimension dei tentativi di Murchinson di estromettere i membri del suo consiglio?
Nano Dimension ritiene che Murchinson l’anno scorso abbia lanciato una “campagna diffamatoria scioccante” progettata per “danneggiare l’azienda ei suoi dirigenti”. La società ha anche descritto il tentativo di acquisizione di Murchinson, come riportato da Bloomberg nel novembre 2022 , come una mossa fatta per smantellare la società.
In un comunicato stampa distribuito da Nano Dimension il 14 dicembre 2022 dopo un incontro speciale il giorno prima , Nano Dimension ha dichiarato: “Noi, la direzione di Nano Dimension, siamo consapevoli di questo [tentativo di acquisizione] e proteggeremo la Società da qualsiasi tentativo di danneggiare o imporre misure non nelle migliori della Società e dei suoi azionisti. Nei prossimi mesi, potrebbero esserci ulteriori tentativi di interrompere la conduzione degli affari della Società con l’intento di inibire la capacità della Società di realizzare la propria visione e strategia. Tali tentativi possono essere fatti sulla base degli interessi di specifici azionisti e concorrenti, che sono più concentrati sul sequestro del capitale di Nano Dimension a proprio vantaggio e per i propri affari”.
Nonostante i tentativi di Murchinson di assumere il controllo della società, Nano Dimension ha affermato che continuerà a “realizzare la sua visione attraverso le sue iniziative di fusione e acquisizione, programmi di ricerca e sviluppo e piani di sviluppo aziendale”, che hanno “già prodotto risultati e ci aspettiamo che questo sia più del caso nel 2023 poiché prevediamo notevoli opportunità nel settore che miglioreranno ed espanderanno il business di Nano Dimension e quindi avvantaggeranno i suoi azionisti.’ Nano Dimension ha confermato che prevede di effettuare ulteriori acquisizioni e fusioni significative nei prossimi mesi.
Nel gennaio 2023, Nano Dimension ha quindi annunciato un piano per i diritti degli azionisti, spesso indicato come una “pillola velenosa”, che prevederà un diritto di acquisto speciale per ogni ADS (American Depositary Share) in circolazione, consentendo agli azionisti di acquistare da Nano Dimension una- metà di un ADS al prezzo di acquisto di .01$ per ADS. I diritti diventerebbero esercitabili solo se un’entità acquisisse la proprietà del 10% o più delle azioni ordinarie in circolazione di Nano Dimension in una transazione non approvata dal Consiglio.
Qual è l’opinione di Murchinson sul piano dei diritti degli azionisti implementato da Nano Dimension?
Murchinson ritiene che serva solo a rafforzare la sua opinione secondo cui la Nano Dimension Board non è adatta allo scopo. La sua lettera agli azionisti lo considerava un altro esempio della sua “governance aziendale carente”, affermando: “Sebbene non ci consideriamo influenzati da questa manovra, le pillole avvelenate sono generalmente considerate una delle misure anti-azionisti più eclatanti che una società possa prendere, soprattutto quando non vi è alcuna minaccia rilevabile di un tentativo strisciante di acquisizione. Il consiglio aveva precedentemente chiesto l’approvazione degli azionisti per una pillola avvelenata nel luglio 2020, ma la proposta è stata respinta”.
Murchinson si è anche offeso per il deposito di una dichiarazione di registrazione diluitiva per l’emissione di quasi 52 milioni di nuove azioni. Si dice che questa azione sia stata intrapresa in modo che le azioni possano essere “riservate per l’emissione nell’ambito del piano di stock option dei dipendenti di Nano Dimension Ltd”, ma Murchinson vede questo come un “passo verso il ribaltamento illegale della bilancia di qualsiasi futuro voto degli azionisti collocando queste azioni nelle mani degli alleati del signor Stern, compresi i molti che lavorano nell’azienda».
Questo, oltre a quello che Murchinson ritiene essere un consiglio scelto personalmente da Stern, esibisce una “cultura del clientelismo”.
Quali sono le risoluzioni proposte da Murchinson?
In primo luogo, allo stato attuale dichiara di non avere in programma l’acquisizione o il perseguimento del controllo della società e se questi fossero gli obiettivi della società avrebbe nominato in apposita assemblea una lista maggioritaria di candidati amministratori. Vale, tuttavia, la pena ricordare che Murchinson ha richiesto un incontro speciale il 22 gennaio 2023, solo per essere rifiutato da Nano Dimension perché ” non rispetta i requisiti stabiliti dalla legge israeliana sulle società “.
A parte una potenziale acquisizione, Murchinson afferma che si sta concentrando su “azioni a vantaggio di tutti gli azionisti della Società” e ha proposto di dare agli azionisti l’opportunità di votare sulle risoluzioni relative alla composizione del Consiglio.
Murchinson vorrebbe rimuovere quattro direttori dall’attuale Consiglio – tra cui Stern – “nessuno dei quali è mai stato eletto dagli azionisti” e aggiungere due candidati individuati da Murchinson “che sono indipendenti l’uno dall’altro e dalla nostra azienda”. Questi candidati sono Kenneth H. Traub e il dottor Joshua Rosenweig. Si dice che Traub abbia una comprovata esperienza trentennale nella guida di miglioramenti strategici, operativi, di allocazione del capitale e di governance per aumentare il valore per gli azionisti come dirigente senior e direttore di società pubbliche. Rosenweig, nel frattempo, ha lavorato per più di 40 anni come professionista legale, con una “significativa esperienza” nella governance aziendale e nel miglioramento del valore per gli azionisti come dirigente e direttore di società pubbliche con sede in Israele.
Le proposte di Murchinson includono anche disposizioni di modifica dello Statuto della Società che attualmente autorizzano il Consiglio solo a coprire i posti vacanti degli amministratori e limitano gli azionisti a rimuovere gli amministratori solo alle riunioni annuali con una soglia di maggioranza elevata.
La società di investimento ha dichiarato: “Riteniamo che sia urgentemente necessario un sostanziale cambiamento del consiglio di amministrazione per migliorare la corporate governance e la supervisione della gestione. Riteniamo che ciò si tradurrà in una migliore allocazione del capitale, gestione aziendale e creazione di valore per gli azionisti. Riteniamo inoltre che la riduzione delle dimensioni del consiglio di amministrazione da nove a sette amministratori sia più in linea con le migliori pratiche per un’entità a piccola capitalizzazione come Nano Dimension e consentirebbe una governance più efficiente.
“Come abbiamo visto più volte, il Consiglio controllato da Stern non apprezza il contributo degli azionisti e sembra più concentrato sulla manipolazione dei meccanismi aziendali per impedire che gli investitori vengano ascoltati. Ora, tuttavia, un azionista ha scelto di opporsi al signor Stern e fare tutto il necessario per contestare qualsiasi manipolazione.
Cosa ha detto Nano Dimension?
Il 31 gennaio 2023, Nano Dimension ha rilasciato il proprio messaggio ai propri azionisti . In questa dichiarazione, la società ha evidenziato l’indagine della US Securities and Exchange Commission (SEC) su Murchinson , in cui la SEC ha scoperto che la società di investimento ha commesso azioni fuorvianti nella registrazione di centinaia di transazioni di azioni “brevi” come transazioni di azioni “lunghe”. Ciò è stato ritenuto illegale e sono state imposte sanzioni a Murchinson e al CEO Marc Bistricer.
La dichiarazione di Nano Dimension recitava: “La Società richiede che gli amministratori e i dirigenti di Murchinson riferiscano agli azionisti di Nano Dimension in merito alle sanzioni loro imposte e alle circostanze che hanno portato all’indagine da parte della US Securities and Exchange Commission (la “SEC”), inclusa un’indagine contro i leader del Fondo e i loro facilitatori, guidata dal signor Bistricer, che ha ammesso di aver commesso violazioni della legge sui titoli e ha pagato multe elevate di oltre $ 8 milioni “.
Nano Dimension ha anche fatto riferimento a uno “sfogo aggressivo” fatto da Bistricer in una riunione con altri azionisti presenti, suggerendo che la “campagna diffamatoria” condotta da Murchinson sia iniziata quando Nano Dimension ha rifiutato di accettare un’offerta pubblica di acquisto a $ 4,00 per azione. Nano Dimension afferma inoltre che l’offerta di acquisizione avrebbe “vergognosamente” approfittato di tutti gli altri azionisti.
Dopo aver annunciato il piano per i diritti degli azionisti il mese scorso, Nano Dimension ha dichiarato di ritenere che l’adozione del piano per i diritti avrebbe protetto gli interessi a lungo termine della società e le avrebbe consentito di realizzare il pieno valore potenziale dell’investimento degli azionisti nella società. In altre parole, Stern e il resto del Consiglio di amministrazione ritengono di rimanere le persone nella posizione migliore per mantenere le promesse fatte agli azionisti.
Nell’annuncio del piano per i diritti, Nano Dimension ha affermato che la mossa non aveva lo scopo di impedire o interferire con qualsiasi azione che il Consiglio di Nano Dimension ritenga essere nel suo migliore interesse. Ha inoltre affermato che il Consiglio sarà ora in grado di adempiere ai propri doveri fiduciari per conto della società, garantendo che abbia tempo sufficiente per formulare giudizi informati su eventuali tentativi di controllo o influenza significativa di Nano Dimension.
Qual è l’esito più probabile di questa ricaduta?
Che è attualmente in bilico. Con l’emissione di una pillola avvelenata, la gerarchia di Nano Dimension sembra intenzionata a respingere i tentativi di Murchinson di attuare il cambiamento – per almeno 12 mesi fino alla scadenza del piano dei diritti, o almeno per l’acquisto di oltre il 10% delle azioni in circolazione da facilitato in qualche modo alle sue condizioni.
Murchinson, nel frattempo, afferma che continuerà a fare tentativi in ”buona fede” per risolvere le questioni in sospeso e “tenere una riunione speciale il prima possibile”. Tuttavia, ha rifiutato di escludere il perseguimento di percorsi legali disponibili se il “Consiglio controllato da Stern continua a ostacolare i nostri diritti”.
“Siamo pronti a investire tutte le risorse e il tempo necessari per catalizzare il cambiamento del consiglio di amministrazione a vantaggio di tutti gli azionisti e le parti interessate di Nano Dimension. Murchinson non si lascerà scoraggiare.
Commento di Murchinson
Murchinson ha fornito il seguente commento a TCT in risposta ai commenti denigratori fatti nelle comunicazioni pubbliche di Nano Dimension nelle ultime settimane.
Come previsto, invece di rispettare il nostro chiaro diritto ai sensi della legge locale di convocare un’assemblea speciale o cercare di collaborare con noi al ristoro del Consiglio, il signor Stern e i suoi alleati hanno respinto la nostra richiesta e hanno immediatamente intrapreso una campagna di terra bruciata per trincerarsi del tutto costi. Il Consiglio controllato da Stern sembra aver abbandonato ogni parvenza di appropriata etichetta aziendale e di sana governance emettendo una serie di comunicati stampa falsi e fuorvianti che ci attaccano e travisano le nostre intenzioni. Per noi è chiaro che il Sig. Stern sta inducendo la Società a fare queste affermazioni prive di fondamento al fine di distrarre dal suo record di presiedere alla massiccia distruzione di valore durante il suo mandato.
