Stratasys deposita la dichiarazione di delega per l’AGM del 2023 e invia una lettera agli azionisti in merito all’offerta pubblica di acquisto di Nano Dimension
“La campagna di Nano è un tentativo di distrarre i propri azionisti dal suo modello di business fallimentare, dal suo track record di distruzione di valore e dai suoi risultati operativi deludenti”.
Stratasys ha annunciato il deposito di una dichiarazione di delega alla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti in relazione all’assemblea generale annuale degli azionisti del 2023, che si terrà l’8 agosto 2023. La società ha inoltre inviato una lettera ai suoi azionisti in merito l’offerta pubblica di acquisto speciale di Nano Dimension in relazione alla dichiarazione di delega.
La lettera di Stratasys agli azionisti evidenzia il record dell’azienda di “ottime prestazioni” e la sua “strategia per la creazione di valore”. Stratasys raccomanda ai propri azionisti di votare per la rielezione della lista Stratasys, composta da otto membri attuali del consiglio di amministrazione di Stratasys.
Di seguito il testo integrale della lettera:
Gentile Azionista Stratasys,
Con una strategia vincente per una crescita redditizia, un management team di grande esperienza e un consiglio di amministrazione appositamente creato, Stratasys è ben posizionata per creare valore nel breve, medio e lungo termine.
Stratasys sta portando avanti con successo la sua strategia “North Star”, passando a una crescita più forte e più redditizia, espandendosi in nuove tecnologie, settori verticali e casi d’uso innovativi per le sue principali capacità di polimero e l’ampio portafoglio di soluzioni. Inoltre, la nostra combinazione proposta con Desktop Metal, Inc., che prevediamo sarà sottoposta al voto degli azionisti entro la fine dell’anno, accelererà la nostra missione di guidare la produzione additiva nella produzione di massa. La combinazione creerà una società di produzione additiva di nuova generazione con crescita e redditività migliorate e si prevede che genererà oltre 1,6 miliardi di dollari di entrate e oltre 300 milioni di dollari di EBITDA nel 2026 come caso base.
La campagna self-serving di Nano rischia di far deragliare le future opportunità di crescita
Crediamo fermamente che la campagna altamente opportunistica ed egoista di Nano Dimension Ltd. (“Nano”) per assumere il controllo di Stratasys metta a rischio il tuo investimento minacciando di far deragliare i nostri significativi progressi, smantellare la combinazione proposta da Stratasys con Desktop Metal e distruggere valore per gli azionisti di Stratasys. Il consiglio di amministrazione di Stratasys non ha modificato la sua approvazione unanime, raccomandazione e dichiarazione di opportunità della transazione Desktop Metal.
Se la lista di Nano fosse eletta, Nano sarebbe in grado di raggiungere il suo obiettivo di acquisire il controllo di Stratasys senza pagare gli azionisti di Stratasys o chiudere l’offerta pubblica di acquisto. Per essere chiari, l’elezione della lista di Nano non comporterebbe automaticamente la chiusura dell’OPA parziale di Nano, che è soggetta a varie condizioni che difficilmente saranno soddisfatte dalla data di scadenza attualmente proposta dell’OPA parziale di Nano, o dalla data dell’assemblea generale annuale di Stratasys.
In vista dell’assemblea generale annuale di Stratasys di martedì 8 agosto 2023, vi invitiamo a votare “A FAVORE” per la rielezione della lista Stratasys composta dagli otto membri attuali altamente qualificati del consiglio di amministrazione di Stratasys.
La lista di candidati insider di Nano per il consiglio di amministrazione di Stratasys non è qualificata e la sua campagna per assumere il controllo di Stratasys è costruita per servire gli interessi di Nano
Nano ha nominato una lista non qualificata di candidati alla regia nel tentativo di prendere il controllo di Stratasys. Sei dei suoi sette candidati per il consiglio di amministrazione di Stratasys sono attuali dirigenti di Nano, incluso il suo CEO Yoav Stern, il che significa che ci sarebbero significativi conflitti di interesse tra i loro ruoli in Nano e i loro ruoli di direttori di Stratasys. In che modo un consiglio di amministrazione composto da dirigenti di un altro partecipante al settore della produzione additiva, cinque dei quali riferiscono al Sig. Stern, può agire in modo indipendente e nell’interesse di tutti gli azionisti di Stratasys?
Solo due candidati Nano hanno fatto parte di un consiglio di amministrazione di una società pubblica negli ultimi 20 anni e la maggior parte dei candidati non ha esperienza nella gestione di società di stampa 3D, nonché di società di dimensioni paragonabili a Stratasys.
La campagna di Nano è un tentativo di distrarre i propri azionisti dal suo modello di business fallimentare, dal suo track record di distruzione di valore e dai suoi risultati operativi deludenti. Non sorprende che Nano abbia nominato sei dei suoi dirigenti per il consiglio di amministrazione di Stratasys. La storia di Nano – e del signor Stern – di corporate governance e fallimenti gestionali e palese mancanza di rispetto per i propri azionisti include:
Sotto la guida dei candidati di Nano, Nano è scambiato con uno sconto significativo rispetto al valore della sua liquidità e dei suoi titoli negoziabili, riflettendo la mancanza di fiducia degli azionisti di Nano nella capacità del management di Nano, e di conseguenza dei candidati di Nano, di creare valore per gli azionisti.
L’attività di Nano continua a bruciare liquidità significativa, inclusi quasi 28 milioni di dollari di liquidità netta utilizzata nelle operazioni nel primo trimestre del 2023. Mentre Nano ha registrato un utile netto di oltre 22 milioni di dollari nel trimestre, il suo investimento in Stratasys ha generato più di 40 milioni di dollari di profitti in quel periodo, il che significa che la sua attività genera perdite significative, come si evince dal loro EBITDA rettificato negativo di $ 23,7 milioni nel primo trimestre.
Coerentemente con le raccomandazioni di tutte e tre le principali società di consulenza in materia di delega indipendenti, gli azionisti di Nano hanno votato per rimuovere quattro membri del consiglio di amministrazione di Nano e nominare due nuovi membri al loro posto in un’assemblea speciale il 20 marzo 2023, un fatto che la leadership di Nano si rifiuta di accettare e che ora stanno combattendo in un tribunale israeliano. Di conseguenza, la legalità e l’autorità del consiglio di amministrazione e del team di gestione di Nano continuano a essere in discussione.
Nano persegue acquisizioni distruttive di valore per evitare di restituire denaro agli azionisti (ad esempio, DeepCube, NanoFabrica). Le acquisizioni effettuate nel 2021 e nel 2022 sono costate a Nano centinaia di milioni di dollari, eppure Nano ha dovuto cancellare il valore di queste attività acquisite lo stesso anno in cui sono state acquisite.
Nano non rivela i risultati delle votazioni delle elezioni del suo amministratore e modifica la classificazione degli amministratori per evitare di affrontare i voti degli azionisti. Inoltre, il consiglio riservato di Nano con mandato triennale limita la capacità degli azionisti di ritenere il consiglio responsabile delle prestazioni.
Il Nano Board intendeva rivalutare le opzioni fortemente out-of-the-money del signor Stern, che la società di consulenza in materia di delega Glass Lewis ha descritto come “compensazione eccessiva” e che gli azionisti hanno votato contro all’assemblea speciale del dicembre 2022. 1
L’elezione della lista dei candidati di Nano porterebbe Stratasys fuori dal rispetto del requisito del Nasdaq secondo cui la maggioranza del consiglio di amministrazione deve essere indipendente. L’elezione della lista di Nano renderebbe inoltre Stratasys non conforme alle regole di corporate governance della Securities and Exchange Commission e del Nasdaq Audit and Compensation Committee.
Attenzione: il comportamento distruttivo del signor Stern non è una novità. Il signor Stern è stato rimosso dalla carica di presidente e amministratore delegato ad interim di Magal Security Systems (“Magal”) nel 2009 dopo aver causato quello che Magal ha descritto come “un danno quasi irreparabile nel morale dei restanti dipendenti” che “operavano in un ambiente ostile ed erano terrorizzati dal suo stile manageriale”. 2 In una lettera agli azionisti in merito a una sfida lanciata dal sig. Stern al consiglio di amministrazione di Magal, Magal ha inoltre osservato che “dopo che il sig. le azioni della Società verrebbero acquistate a basso prezzo dal management”. 3 Secondo quanto riferito, il signor Stern ha anche tentato di estorcere il maggiore azionista di Magal per impedirgli di votare all’assemblea degli azionisti sulla sfida del consiglio del signor Stern. 4
Grazie per il vostro sostegno.
Il consiglio di amministrazione di Stratasys
Il 10 luglio 2023, Nano Dimension ha aumentato il prezzo della sua offerta pubblica di acquisto speciale da 20,05 USD per azione a 24,00 USD per azione. Stratasys ha risposto lo stesso giorno con una dichiarazione in cui affermava che esaminerà e valuterà l’offerta rivista per determinare una linea d’azione nel migliore interesse dell’azienda e dei suoi azionisti, e ha affermato che ha consigliato agli azionisti di non intraprendere alcuna azione in questo momento e che informerà della posizione del Consiglio in merito all’offerta entro dieci giorni lavorativi.
DI OLIVER JOHNSON da https://www.tctmagazine.com/additive-manufacturing-3d-printing-news/latest-additive-manufacturing-3d-printing-news/stratasys-files-proxy-statement-for-2023-agm-and-mails-letter-to-shareholders-regarding-nano-dimension-tender-offer/
