Il Donerail Group LP , una società di investimento che detiene circa il 2,3% delle azioni in circolazione di Stratasys , ha pubblicato una lettera in cui mette in discussione i meriti strategici e finanziari dell’imminente fusione di Desktop Metal.
Stratasys ha annunciato a maggio un accordo per fondersi con Desktop Metal , con gli azionisti della prima che detengono circa il 59% della società combinata e gli azionisti della seconda che detengono il restante 41%. Da quando è stato annunciato l’accordo, 3D Systems ha invece reso pubbliche più offerte di fusione con Stratasys , un accordo che il gruppo Donerail ritiene sia “ragionevolmente probabile che porti a una proposta superiore”.
Il gruppo Donerail afferma nella sua lettera a Stratasys che si sono tenuti diversi incontri privati con il team di gestione di Stratasys, ma l’ultimo incontro tenutosi la scorsa settimana “ha introdotto un livello di preoccupazione maggiore per quanto riguarda la governance e la direzione strategica dell’azienda”.
“Più specificamente”, si legge nella lettera, “siamo preoccupati per il rifiuto chiaro, irragionevole e continuato del Consiglio di impegnarsi con corteggiatori in buona fede in merito a una vendita della Società negli ultimi due anni. Tale negligenza fiduciaria deve essere rettificata immediatamente. “
Secondo un deposito normativo divulgato da Stratasys il 20 giugno 2023, la società ha respinto 12 proposte di acquisizione non richieste da almeno tre acquirenti “in buona fede” dal gennaio 2021. Il gruppo Donerail afferma che Stratasys ha rifiutato 11 proposte su 12 senza impegno, suggerendo anche che una proposta superava di oltre il 60% il prezzo di negoziazione al momento dell’offerta. “Tali rifiuti ciechi e inconcepibili sono costati cari agli azionisti di Stratasys”, si legge nella lettera del Gruppo Donerail.
La lettera prosegue affermando che la proposta di Desktop Metal del marzo 2023 di acquisire Stratasys “è stata la più bassa di tutte le altre offerte non richieste” e “successivamente si è conclusa non con una vendita di SSYS, ma piuttosto con quella che si è trasformata in una scommessa altamente rischiosa con l’azienda”. fusione per Stratasys.’ Il gruppo Donerail sottolinea inoltre che “l’accordo non è stato ben accolto dalla comunità degli investitori”, sottolineando un calo significativo del prezzo delle azioni Stratasys quando l’accordo è stato annunciato. La sua lettera a Stratasys sottolinea inoltre che il Gruppo Donerail ritiene che l’offerta più recente di 3D Systems, annunciata il 27 giugno, sia “significativamente più convincente” rispetto alle attuali alternative.
Concludendo, la lettera recita: “Dopo due anni di rifiuto di corteggiatori volenterosi, imploriamo il Consiglio di essere particolarmente attento ai suoi obblighi fiduciari nei confronti degli azionisti, piuttosto che avere una visione gonfiata di una storia di esecuzione forgiata da sfide. La risposta corretta è chiara in nostro punto di vista. Ci auguriamo che non siano necessarie ulteriori azioni oltre a questa lettera e ci aspettiamo che il Consiglio sia adeguatamente informato su come procedere. Siamo pronti e aperti alla comunicazione in qualsiasi momento con il Consiglio, il team di gestione o qualsiasi azionista .”
La lettera del Gruppo Donerail può essere letta integralmente di seguito:
Stratasys Ltd.
1 Holtzmann Street
Science Park, casella postale 2496
Rehovot, Israele 76124
Al Consiglio di Amministrazione,
Come sapete, The Donerail Group LP (insieme alle sue affiliate, “Donerail” o “noi”) è un azionista di maggioranza di Stratasys Ltd. (la “Società”, “Stratasys” o “SSYS”) con un vantaggio quota di proprietà pari a circa il 2,3% delle azioni in circolazione della Società.
Come saprete, dal nostro incontro della scorsa settimana con il CEO di Stratasys, il dottor Yoav Zeif, abbiamo tentato in più occasioni di convocare un incontro privato con i membri del Consiglio di amministrazione (il “Consiglio”) responsabili delle iniziative strategiche per evidenziare le nostre opinioni sul valore delle varie opzioni strategiche. Le nostre richieste di incontro sono state categoricamente ignorate, portandoci a rilasciare pubblicamente questa lettera.
A dire il vero, abbiamo apprezzato gli incontri con i membri del team di gestione di Stratasys nelle ultime settimane, ma abbiamo scoperto che il nostro incontro più recente, insieme ad alcuni dettagli divulgati di recente nei documenti normativi, ha introdotto un livello di preoccupazione maggiore per quanto riguarda la governance della Società e direzione strategica.
Più specificamente, nutriamo preoccupazioni riguardo al rifiuto chiaro, irragionevole e continuato del Consiglio di impegnarsi con corteggiatori in buona fede in merito a una vendita della Società negli ultimi due anni. Tale negligenza fiduciaria deve essere rettificata immediatamente.
Come la Società ha rivelato in un deposito normativo del 20 giugno, dal gennaio del 2021, Stratasys ha ricevuto almeno 12 proposte di acquisizione non richieste da almeno 3 acquirenti in buona fede separati. Riteniamo inoltre che il Consiglio riceverebbe ulteriori interessi di acquisizione se indicasse la volontà di prenderlo seriamente in considerazione. I premi di acquisizione impliciti delle 12 proposte di acquisizione non sollecitate divulgate sono stati allettanti, con una proposta superiore di oltre il 60% rispetto al prezzo di negoziazione al momento dell’offerta. In 11 di queste 12 proposte di acquisizione non richieste, Stratasys ha respinto la proposta non richiesta senza impegno. Tali rifiuti ciechi e inconcepibili sono costati caro agli azionisti di Stratasys.
Nell’unica offerta di acquisizione non richiesta che è stata fatta a cui il Consiglio si è infatti impegnato – la proposta di Desktop Metal Incorporated (“Desktop Metal”) del marzo 2023 – il premio offerto era il più basso di tutte le altre offerte non richieste e successivamente non è terminato in una vendita di SSYS, ma piuttosto, quella che si è trasformata in una fusione altamente rischiosa per Stratasys.
Per non dire altro, l’accordo con Desktop Metal non è stato ben accolto dalla comunità degli investitori. Le azioni di Stratasys sono scese del 10% subito dopo la notizia1, e la comunità degli analisti degli investimenti ha subito criticato la transazione perché “SSYS avrebbe assorbito un’attività non redditizia (DM) che ha drammaticamente mancato quasi tutte le sue previsioni finanziarie” ed esplicitamente evidenziando l’incredulità rispetto alle previsioni finanziarie 2024-262.
Nel nostro incontro del 21 giugno con il Dr. Zeif, abbiamo posto domande puntuali riguardo al desiderio storico di SSYS di respingere gli offerenti volontari a prezzi oggettivamente interessanti, e il Dr. Zeif ci ha confermato che, nonostante le azioni storiche, il Consiglio stava ora “lavorando per gli azionisti”. , che “ha compreso le nostre opinioni” e che il consiglio “farebbe la cosa giusta” per gli azionisti.
Martedì mattina, abbiamo assistito con grande interesse alla presentazione agli azionisti di Stratasys di due offerte separate, allettanti e non richieste, una delle quali rappresenta oggettivamente un’alternativa molto interessante per gli azionisti di SSYS alla transazione proposta da Desktop Metal. In effetti, ritenevamo che la precedente offerta di 3D Systems Corporation (“3D Systems”) – e la loro probabile capacità di aumentare la loro offerta – fosse sufficientemente convincente da giustificare un impegno con loro rispetto al valore offerto della transazione proposta da Desktop Metal e precisamente il lavoro di valutazione che avevamo cercato di evidenziare al Consiglio in una riunione – una richiesta che è stata, ancora una volta, respinta. Allo stato attuale, 3D Systems ha rivisto, L’aumento della proposta offre agli azionisti di SSYS una combinazione con una parte strategica altamente complementare in un accordo in contanti e azioni che valorizza Stratasys con un premio di oltre il 27% rispetto al prezzo di negoziazione di chiusura di lunedì. Non crediamo che il Consiglio possa più rifiutare l’ovvio: una transazione di 3D Systems è significativamente più convincente delle attuali alternative e garantisce un impegno immediato.
Apprezziamo il Consiglio per il suo impegno immediato a rivedere la proposta di fusione rivista di 3D Systems, come annunciato martedì, e incoraggiamo una rapida revisione prima di impegnarci direttamente con 3D Systems per ottimizzare la sua offerta agli azionisti di Stratasys.
Fondamentalmente, come abbiamo discusso a lungo con il Dr. Zeif il 21 giugno, il Consiglio è stato saggio a includere un linguaggio nel suo accordo di fusione Desktop Metal che consente al Consiglio di impegnarsi con un corteggiatore non richiesto nel caso in cui venga fatta una proposta che sia “ragionevolmente suscettibili di portare a” un’offerta superiore. La rinnovata proposta di 3D Systems segna chiaramente tale proposta e vorremmo incoraggiare il Consiglio ad agire in qualità di fiduciari per negoziare e annunciare una transazione.
In questo caso, incoraggiamo il consiglio di amministrazione a seguire il suo impegno a “lavorare per gli azionisti” e terminare l’affare Desktop Metal a favore di un accordo più interessante.
Dopo 2 anni di rifiuto di corteggiatori volenterosi, imploriamo il Consiglio di essere particolarmente attento ai suoi obblighi fiduciari nei confronti degli azionisti, piuttosto che avere una visione gonfiata di una storia di esecuzione forgiata di sfide. La risposta corretta è chiara a nostro avviso.
Ci auguriamo che non siano necessarie ulteriori azioni oltre a questa lettera e ci aspettiamo che il Consiglio sia adeguatamente informato su come procedere. Siamo pronti e aperti alla comunicazione in qualsiasi momento con il consiglio di amministrazione, il team di gestione o qualsiasi azionista.
William Z.Wyatt
Socio dirigente
Il Gruppo Donerail LP
Il più grande azionista unico di Stratasys si è anche mosso per interrompere la fusione pianificata con Desktop Metal, facendo diversi tentativi per trasformare il suo 14% di azioni in oltre il 50%, più recentemente attraverso un’offerta pubblica di acquisto di 20,05 per azione in circolazione. Nano Dimension ha acquisito il 12% delle azioni di Stratasys lo scorso anno e, sebbene inizialmente minimizzasse l’idea di aumentare tale investimento, negli ultimi mesi ha cercato di ottenere il controllo della società.
da tctmagazine.com
