NUBURU, Inc., un innovatore leader nella tecnologia laser blu industriale ad alta potenza e alta luminosità, diventerà pubblico attraverso la fusione con Tailwind Acquisition Corp.
NUBURU, Inc. (“NUBURU”) ha stipulato un accordo di aggregazione aziendale con Tailwind Acquisition Corp. (“TWND”); Alla chiusura, la società combinata prevede di essere negoziata con il simbolo del ticker “BURU”.
NUBURU è un innovatore leader nella tecnologia laser blu industriale ad alta potenza e alta luminosità che si rivolge a un’ampia gamma di applicazioni di alto valore, inclusa la produzione additiva per la maggior parte dei metalli e la saldatura per batterie ed elettronica di consumo.
La tecnologia laser blu di NUBURU apporta velocità rivoluzionarie e miglioramenti della qualità alla saldatura e alla stampa 3D in metallo di metalli riflettenti per aumentare la produttività per i produttori di tutto il mondo.
L’azienda è leader tecnologico nei suoi mercati con oltre 170 brevetti e domande concessi e in attesa di approvazione.
La transazione dovrebbe fornire proventi lordi fino a circa 334 milioni di dollari (supponendo che non ci siano rimborsi dal conto fiduciario da parte degli azionisti pubblici di TWND e prima del pagamento delle spese di transazione) compresi i contanti di TWND attualmente detenuti in trust. La società prevede anche di avere accesso a finanziamenti aggiuntivi dopo la chiusura della transazione per aiutare a finanziare le sue iniziative di crescita attraverso un accordo di finanziamento con Lincoln Park Capital per un totale di 100 milioni di dollari.
L’accordo di aggregazione aziendale offre a NUBURU la possibilità di raccogliere capitale aggiuntivo attraverso l’emissione di obbligazioni convertibili prima della chiusura dell’operazione.
Come descritto di seguito e fatte salve determinate limitazioni, alla chiusura ciascuno degli azionisti pubblici non riscattatori di TWND riceverà un’azione privilegiata per ogni azione ordinaria di Classe A non rimborsata. La quota privilegiata ha una preferenza di liquidazione di $ 10,00 per azione.
La transazione consente a NUBURU di continuare i suoi investimenti nello sviluppo di nuove tecnologie e di capitalizzare sulla crescita futura espandendo la sua presenza in un’ampia gamma di settori, tra cui e-mobility e automobilistico, accumulo di energia, aerospaziale, difesa, assistenza sanitaria ed elettronica di consumo.
CENTENNIAL, Colo.–( BUSINESS WIRE )–NUBURU® (“NUBURU”), leader nel settore dei laser blu industriali ad alta potenza e alta luminosità, e TWND Corp. (NYSE: TWND) (“TWND”), un’acquisizione per scopi speciali società, ha annunciato oggi un accordo definitivo che mette NUBURU sulla strada per diventare una società quotata in borsa. Al termine della transazione, la società combinata sarà denominata NUBURU, Inc. e prevede di essere negoziata con il simbolo “BURU”. La società combinata continuerà ad avere sede a Centennial, CO, e guidata dal Dr. Mark Zediker, CEO, co-fondatore e presidente di NUBURU, e da altri dirigenti chiave.
Azienda leader nella tecnologia laser
Fondata nel 2015, NUBURU sta guidando la trasformazione in un mondo di lavorazione e lavorazione dei metalli ad alta velocità e di alta qualità. Nel 2017 NUBURU ha cambiato il campo della lavorazione dei materiali laser con l’introduzione del primo laser blu industriale. Ora in prima linea in questo mercato in crescita, l’innovativa tecnologia laser blu di NUBURU ha definito una nuova classe di laser blu ad alta potenza e luminosità, a partire dal laser AO® standard e dal laser AI™ a luminosità estrema, che consentono guadagni radicali in velocità e qualità per la lavorazione dei metalli.
Il laser blu di NUBURU è una soluzione leader per le applicazioni di lavorazione dei materiali nei settori della mobilità elettrica e automobilistica, dell’accumulo di energia, aerospaziale e della produzione additiva. In molte applicazioni industriali, materiali critici come rame, oro e alluminio non assorbono gran parte delle lunghezze d’onda infrarosse trasmesse dai laser industriali tradizionali, il che porta a giunti di qualità inferiore rispetto all’utilizzo dei laser blu industriali NUBURU, che sfruttano un vantaggio fisico fondamentale per produrre saldature prive di difetti fino a otto volte più veloci rispetto agli approcci tradizionali, il tutto con la flessibilità inerente alla lavorazione laser. I laser blu di NUBURU affrontano anche situazioni complesse come l’unione di metalli dissimili.
“Poiché l’elettrificazione e i progressi nella produzione guidano la crescita nei nostri mercati target, questa infusione di capitale ha lo scopo di fornire uno slancio continuo a NUBURU”, ha affermato il dott. Mark Zediker, CEO, co-fondatore e presidente di NUBURU. “Guardando al futuro, ci concentriamo sulla crescita della nostra base di clienti, sull’espansione dei nostri canali di distribuzione, sull’accelerazione dello sviluppo della nostra famiglia di prodotti ad altissima luminosità e sul ridimensionamento delle nostre operazioni di produzione per soddisfare la domanda a livello globale. La nostra partnership con TWND dovrebbe accelerare i nostri piani di espansione per permetterci di beneficiare di una posizione di forza nei mercati pubblici”.
“Il nostro obiettivo in TWND è collaborare con un’azienda guidata dal fondatore che ha un ampio mercato indirizzabile ed è posizionata per una crescita rapida e sostenibile a lungo termine basata sulla sua tecnologia, innovazione e leadership nel settore”, ha affermato Chris Hollod, CEO di TWND. “Siamo lieti di avere l’opportunità di unire le forze con NUBURU, un’azienda che offre soluzioni nella lavorazione dei metalli che sono fondamentali per la stampa 3D, l’aerospaziale, l’elettronica di consumo e la mobilità elettrica nello stesso modo in cui picconi e pale erano fondamentali per l’oro fretta. Mark è un CEO visionario che è all’avanguardia nell’innovazione per espandere la tecnologia laser trasformativa di NUBURU per un’ampia gamma di applicazioni e settori all’avanguardia”.
Panoramica della transazione
L’aggregazione aziendale valuta NUBURU a un valore aziendale pre-money di circa $ 350 milioni, a un prezzo di $ 10,00 per azione ordinaria. Il consiglio di amministrazione di TWND e NUBURU ha approvato all’unanimità l’operazione proposta, che dovrebbe essere completata all’inizio del 2023, subordinatamente, tra l’altro, all’approvazione degli azionisti di NUBURU e di TWND, della scadenza di determinati periodi di diligenza senza risoluzione da parte di TWND o Lincoln Park Capital e soddisfazione o rinuncia ad altre condizioni di chiusura consuete. La transazione si tradurrà in proventi lordi fino a circa $ 334 milioni per NUBURU (supponendo che nessun riscatto dal conto fiduciario da parte degli azionisti pubblici di TWND e prima del pagamento delle spese di transazione),
Ciascun titolare di azioni ordinarie di Classe A di TWND riceverà un’azione non quotata di Azioni privilegiate di Serie A della società incorporante alla chiusura per ciascuna azione ordinaria di Classe A di TWND detenuta immediatamente dopo la chiusura. L’azione privilegiata è un titolo senior con una preferenza di liquidazione di $ 10,00 per azione e le azioni privilegiate, a scelta di ciascun titolare, possono essere vendute alla Società per il suo valore di liquidazione dopo il secondo anniversario della chiusura. I titolari di azioni ordinarie di Classe A che scelgono di riscattare le proprie azioni riceveranno $ 10,00 più qualsiasi interesse applicabile per azione alla chiusura, ma non riceveranno alcuna Azione Privilegiata.
“Abbiamo progettato con cura questa innovativa struttura di azioni privilegiate in modo che i detentori di azioni ordinarie di Classe A, individuali o istituzionali, siano trattati allo stesso modo e traggano vantaggio dalla possibilità di ricevere questo corrispettivo aggiuntivo, piuttosto che rendere l’azione privilegiata disponibile solo tramite un collocamento a cui in genere non accedono i singoli investitori”, ha affermato Hollod.
Ulteriori informazioni sull’operazione proposta, inclusa una copia dell’accordo di aggregazione aziendale e la presentazione all’investitore, possono essere trovate in un Current Report sul modulo 8-K depositato da TWND presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) (disponibile su www. sec.gov ).
Consulenti e altri professionisti
Loop Capital Markets LLC e Tigress Financial Partners LLC prestano servizio come consulenti sui mercati dei capitali per NUBURU e TWND. Morrison Foerster presta servizio come consulente legale per entrambi i consulenti dei mercati dei capitali. Willkie Farr & Gallagher LLP è consulente legale di TWND. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC è consulente legale di NUBURU. Blueshirt Capital Advisors funge da consulente per le relazioni con gli investitori di NUBURU. Withum Smith+Brown, PC funge da revisore indipendente per NUBURU.
Presentazione per gli investitori
È possibile trovare una copia della presentazione per gli investitori accedendo alla sezione delle relazioni con gli investitori del sito Web di NUBURU, https://nuburu.net/ . La presentazione per gli investitori può essere trovata anche su https://twnd.tailwindacquisition.com/ .
A proposito di NUBURU
NUBURU è uno sviluppatore e produttore centennale, con sede a CO, di laser blu industriali che sfruttano la fisica fondamentale e il loro design ad alta luminosità e alta potenza per produrre la lavorazione dei materiali laser più veloce e di altissima qualità, inclusa la saldatura laser e la produzione additiva di rame, oro, alluminio e altri metalli importanti dal punto di vista industriale.
Ulteriori informazioni su NUBURU.net .
A proposito di TWND
TWND è una società di assegni in bianco costituita allo scopo di effettuare una fusione, borsa di capitale, acquisizione di attività, acquisto di azioni, riorganizzazione o aggregazione aziendale simile con una o più attività. TWND cerca di capitalizzare i decenni di esperienza di investimento combinata del suo team di gestione, consiglio di amministrazione e consulenti che sono sia imprenditori tecnologici che investitori orientati alla tecnologia con una visione condivisa di identificazione e investimento in società tecnologiche. La società è guidata dal presidente Philip Krim, dall’amministratore delegato Chris Hollod e dal direttore finanziario Matt Eby. Oltre ai membri del suo team di gestione e del consiglio di amministrazione, TWND ha riunito un comitato consultivo che aiuta a posizionare l’azienda come il partner a valore aggiunto preferito dai principali imprenditori di oggi.
